高邮之战后，张士诚的势力迅速发展壮大，不久便从通州（今江苏南通）渡江攻占常熟。
元至正十六年（公元1356年）二月，张士诚攻克江南重镇平江路（今江苏苏州），平江路当时有四十六万六千一百五十八户人家，人口数量为二百四十三万三千七百；下辖吴县，长洲两个县，昆山、常熟、吴江、嘉定四个州。这里四季分明，雨量充沛，自然条件优越，水稻、小麦、棉花、蚕桑等很多农作物都能种植。
张士诚改平江路为隆平府，改称周王。
没多久，张士诚又接连攻下湖州、松江、常州等地。
湖州路当时有二十五万四千三百四十五户人家，下辖乌程、归安、安吉、德清，武康五个县和长兴州。
常州路当时有二十万九千七百三十二户人家，人口为一百零二万零一十一；下辖晋陵、武进二县，宜兴州、无锡州两个州。
松江府当时有一十六万三千九百三十一户人家，下辖华亭、上海两个县。
同年七月，张士诚派兵攻占杭州路，后来被元朝将领杨完者打败。次年张士诚投降元朝后，与元朝江浙行中书省丞相达识帖睦迩合谋害死杨完者，重新夺回杭州。
杭州路是当时元朝江浙行省的治所所在地，有三十六万八百五十户人家，人口一百八十三万四千七百一十；下辖钱塘、仁和、余杭、临安、新城、富阳、于潜、昌化八个县和海宁州。
杭州位处东南沿海，是京杭大运河的南端，占据杭州路能同时影响元朝当时的海运和运河运输。
张士诚先前攻占的扬州路，当时有二十四万九千四百六十六户人家，人口一百四十七万一千一百九十四；下辖江都、泰兴两个县，真州、滁州、泰州、通州、崇明州五个州。
同年三月，朱元璋率军攻下集庆路，下令改为应天府。
为了解除张士诚对应天府的威胁，朱元璋很快便下令徐达、汤和、廖永安等将领率兵攻打镇江路。
镇江路当时有一十万三千三百一十五户人家，人口数为六十二万三千六百四十四，下辖丹徒、丹阳、金坛三个县。
集庆路是元朝江南诸道行御史台所在地，也是元朝第八位皇帝孛儿只斤·图帖睦尔为齐王时的潜邸所在地，战死的集庆路元朝守将福寿当时是江南行御史台大夫，曾和朱元璋多次对战的元将蛮子海牙曾是江南行台御史中丞。当时这里有二十一万四千五百四十八户人家，人口一百零七万二千六百九十；下辖上元、江宁、句容三个县，溧水州、溧阳州两个州。
我国古代是农业大国，农业在古代经济中居主要地位。“民以食为天”，粮食产量很大程度上决定了古代一个地方的人口负载量，决定了最多能养活多少人口。
古代科技水平低，农业、手工业等都是劳动密集型产业。在一定条件下，人口的增加，进而社会可用劳动力数量的增加，又会进一步促进古代农业、手工业、商业的发展。
因此，粮食产量、人口数量是衡量古代不同地区经济发展水平和富裕程度的重要指标。
元朝每年运至京师的粮食约有十分之四来自江浙行省，江浙行省分为江南浙西道、浙东海右道、江东建康道、福建闽海道，其中浙西地区最富。集庆路当时属于江东建康道。
江南浙西道下辖杭州路、嘉兴路、湖州路、平江路、常州路、镇江路、建德路和松江府。
元将杨完者被害死后，张士诚拿下嘉兴路。
嘉兴路当时有四十二万六千六百五十六户人家，人口数为二百二十四万五千七百四十二，下辖嘉兴县、海盐州、崇德州。嘉兴是水乡泽国，土地肥沃，物产丰富，“生齿蕃而货财阜，为浙西最”；不仅东面临海，海运兴隆，而且被京杭大运河环绕，水运交通十分便利。
张士诚当时占据了浙西的大部分地区，难怪会有“论财富莫如士诚”（《鸿猷录》）的说法。