图 1 世界银行制裁流程示意图
2010 年，世界银行与亚洲开发银行、美洲开发银行、非洲开发银行、欧洲复兴开发银行达成了联合取消资格协议：对于制裁期大于 1 年的可制裁行为，其中 1 家签约金融机构的制裁措施会被其他签约机构认可和执行；至此建立了联合制裁机制。同年，世界银行开始实行协商解决机制，制裁程序可以在 SB 发布决定前甚至在调查阶段即得到解决，协商解决机制的结果多为“附加解除条件的不取消资格”。
综上，世界银行针对企业违规行为建立的制裁体系，适时完善、逻辑严密，可制裁行为与对象范围逐步扩大，制裁措施也更有针对性；但规则体系、制裁流程相对复杂，且与中国法律体系差异明显。对于“走出去”的中国建筑企业而言，掌握并灵活运用相应规则有一定难度。
（二）代表性的法律法规
针对本国跨国企业的海外违规问题，发达国家纷纷立法对跨国公司进行严厉管制（如美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》[6] 等），我国也在立法层面进行了积极探索（见表 1）；这些法律都明确针对海外“不合规”行为制定了严厉的事后处罚措施。另外，以美国为代表，许多国家颁布了事前激励合规管理的法律法规（见表 2）。美国《联邦量刑指南》将积极有效的企业合规管理作为减轻刑罚的重要情节，形成了刑法合规机制。针对 “什么是有效的合规管理”这一问题，美国《企业合规机制评估指南》作出了清单式规定。美国从刑事执法部门开始推行合规管理，逐渐向行政部门推广，最终形成了刑法合规机制、行政合规机制两者并存的格局；在双重激励下，美国企业积极实施合规计划。
国际组织也相继提出宣言，制定合规标准，建立事前激励机制（见表 2）。世界银行制定了通过合规换取宽大处理的行政合规机制，要求被判为“附加解除条件的取消资格”的企业，在考验期之内建立诚信合规体系并接受监督检验。2014 年，国际标准化组织（ISO）推出《合规管理体系指南》，指导企业进行合规管理体系建设；2021 年发布《合规管理体系要求及使用指南》，将企业合规管理提升至认证层面。这些标准为中国建筑企业提高海外合规管理能力提供了系统化方法，为政府机构进行精准化行政监管提供了直接依据。
表 1 规制海外违规的代表性法律
表 2 激励合规管理的代表性规则
注：七部委指国家发展和改革委员会、外交部、商务部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家外汇管理局、中华全国工商业联合会。
三、中国建筑企业海外经营合规管理进展分析
（一）中国建筑企业海外经营“不合规”形势相对严峻
世界银行自 1999 年开始对实施可制裁行为的实体进行制裁。检索《世界银行制裁体系年度报告》可以发现，中国建筑企业遭受世界银行制裁始于 2009 年，在随后的 11 年中因“不合规”被制裁的实体数量不断增多，如 2020 财年为 10 个，占当年被制裁中国实体总数的 21.7%。对《世界银行制裁体系年度报告》进行统计发现，2009—2020 财年共计有 56 家中国建筑企业遭受制裁（见图 2），其中 39.3% 为上市公司，51.5% 为国有企业，大多是行业内排名靠前的知名企业。因“腐败黑数”效应的存在 [7]，实际上涉嫌“不合规”海外经营行为的中国建筑企业数量要高于图 2 的统计数据。随着 “一带一路”倡议的稳步推进，将有更多的中国建筑企业“扬帆出海”，应及时开展有效的监管和控制，以显著提高经营合规企业的比例。
图 2 遭受世界银行制裁的实体统计情况
（二）中国建筑企业海外经营存在一定的机会主义心理
对《世界银行制裁体系年度报告》进行统计，获得了 2009—2020 财年所有实体遭受制裁行为的类型分布情况（见图 3），欺诈是相关实体遭制裁的主要原因，约占 69.1%，其次则是腐败（15.2%）、合谋（14.0%）、阻碍（1.2%）、胁迫（0.4%）。在遭受制裁的 56 家中国建筑企业中， 51 家属于存在欺诈行为，4 家属于存在合谋行为，1 家属于牵连制裁。其中，欺诈集中在项目投标阶段，如投标时提交企业的虚假业绩资料、虚假人员履历、虚假履约保证金。与腐败、合谋等可制裁行为相比，在项目未开始前伪造文本材料，成本较低、难度不大，而如果中标则潜在收益较大，体现出了相关实体在经营管理中的机会主义心理 [8]。