熟读三国的人都知道，三国中人才辈出，先是有郭奉孝郭嘉，后有周瑜，诸葛亮等人才，赤壁之战过后，天下三分，曹操统一北方，孙权占领东吴，刘备据守蜀地，形成三足鼎立之势，三人谁都想吞并另外两方，不过谁又奈何不了谁，不免就只能靠阴谋诡计来夺取地盘。
曹操比刘备孙权先死，曹操死后，他的儿子曹丕继位，没过多久就废了汉献帝，自立为魏文帝，追封曹操为魏武帝，刘备认为曹丕称帝后，名义上汉朝已经不复存在了，也不甘人后，便在221年也称帝了，国号为汉，一般称蜀或者蜀汉，定年号为章武，立阿斗刘禅为皇太子，诸葛亮为丞相。
荆州的失守，关羽的惨死，全是拜孙权所赐，对刘备可以说是一个沉重的打击，不仅让刘备兵分两路进攻中原的计划落空，还失掉了一个重要么战略之地。刘备不甘心的自己的失败，又想替关羽报仇，于是决意夺回荆州，对于刘备的东征，在蜀汉内部其实还是有很多不同意的，如大将赵云曾对刘备说：咱们最大的敌人是曹操，不是孙权，如果我们先灭掉曹魏，孙权自然容易对付，现在虽然曹操已死，但曹丕称帝，民心肯定有很大的抗拒，我们如果先打曹操，肯定有不少忠义志士来投靠，但和孙权先战，战争一起来，不能很快结束，将造成不良效果，这也是曹魏最愿意看到的。
其实赵云的意见还是挺靠谱的，先讨伐头号劲敌曹魏，但是刘备失去关羽这一大将，已被仇恨充斥头脑，完全完全听不进去，他还是下了夺回荆州的命令。
这时的孙权知道刘备肯定要报复，重新夺回荆州，便对曹魏抱着靠近的态度，曹丕称帝后，他派人祝贺，并将投降关羽的魏将送了回去，曹丕封孙权为吴王，孙权讨好曹魏，只是为了争取时间稳定荆州的统治。免的刘备来进攻自己，曹魏在落井下石。
面对刘备的进攻，孙权也是有所准备的，他任陆逊为镇西将军，加强西线防御，他还派使者出使蜀汉要求重归于好，只是刘备刚失去大将，正在气上头，直接拒绝了。刘备出发时，专门让人给张飞送了一封信，可能是三兄弟死了关羽，他不想再失去这个兄弟，他知道张飞作战勇猛，有万人敌之称，但性急如火，而且经常对下属暴打，动不动就是鞭打将士，很多部下都对他不满，他信中说：你刑杀过分，又经常鞭打他们，还让他们不离左右，这是十分危险的，你要当心他们叛变。结果张飞根本不听，这次张飞领兵出发时，手下将领张达，范强伺机将他杀了，带着他的人头投奔孙权去了。
张飞被杀的消息传到刘备哪里，刘备差点气的吐血，关羽才被杀，张飞现在又落得人头落地，刘备更加失去理智，继续领兵东进，222年二月，蜀军进到猇亭，也就是今天的湖北宜都北，长江北岸，设立了大本营，当时的吴军将领都要求主动出击，但陆逊是个聪明人，他也是继周瑜死后孙吴新的智囊，他分析道：刘备举兵南下，锐气正盛，而且兵力也比我们多，强攻硬打肯定占不了便宜，蜀军是沿着山地过来的，兵力肯定难以施展，我们现在就用一个拖字就可以，慢慢找出他的破绽。
于是，陆逊采取了先让一步，后发制人的作战方针，他让吴军退出山地，将几百里的大山让给蜀军，把兵马都集中在猇亭地区。刘备对于陆逊这样的对手完全就没放在心上，他在夷陵东西一线安下了许多营寨，分散了兵力，当刘备挑战时，陆逊却拒不出战，这完全不按套路出牌呀，刘备无论怎么派人骂战，人家就是不出来，你愿意咋地咋地吧，就这样一对峙，竟然对峙了七个月之久，天气逐渐越来越热，将士们远离家乡，士气越来越低落，这时刘备放弃了水陆一起进攻的打算，把水军全都调集到了陆地上，就在这时候，陆逊觉得时机成熟了，决定反攻蜀军。