建安二十三年（公元218年），拥有了益州和大半个荆州的刘备，决定再向东夺取汉中。
刘备为什么一定要夺取汉中呢？用蜀郡太守杨洪的话来说“汉中则益州咽喉，存亡之机会，若无汉中则无蜀矣。”刘备手下的护军黄权也说：“若失汉中，则三巴不振，此为割蜀之股臂。”这是因为秦岭之地势高于大巴山，秦岭之险亦远甚于大巴山之险，若巴蜀无汉中，则等于把家门大开了，曹魏随时可以领兵攻入。事实上，这两年来，曹操大军虽已撤走，魏将张郃却经常率领部队侵入三巴，掠夺人口，搞得刘备不胜其苦。
而且，刘备只有拿下汉中，才有资本可以转守为攻，找机会北上、规取关中、凉州，再与荆州关羽配合，拿下许都，则大业可以矣！
所以刘备在经过一段时间稳定蜀中局势后，于建安二十三年（公元218年）初展开了大举东征，大军分两路，一路由刘备亲自领军，以法正为谋主，赵云、黄忠为将，攻入汉中；另一路由张飞、马超、吴兰、雷铜四将领兵，攻打凉州南部的武都郡，目的是控制祁山，切断汉中夏侯渊兵团的后勤供应线。
张飞是曾经打败过张郃的名将，为世虎臣；马超也是曾让曹操受窘的神勇枭雄，威震羌氐；二人双剑合璧，所以很快拿下了武都郡的治所下辩（今甘肃省成县西北），并得武都氐族首领雷定万余人马响应。
曹操想：汉中有夏侯渊、张郃、徐晃三将，问题应该不大；关键是武都绝不容有失，在这一带曹军防守十分薄弱。
于是曹操以都护将军曹洪为帅，带领兵马抵挡蜀军。只是曹洪虽然资历老，名望高，但战术保守，锐气也不足；张飞马超都是万人敌，马超又在凉州素有威望，又有本地氐人相助，以曹洪之能，恐怕在他们那里讨不了便宜，再派一员小将来当曹洪的参军吧。
这位小将，就是曹操的族子、曹洪的亲侄，也是曹操多年来带在身边着力培养的年轻将领，虎豹骑统领曹休。
曹操这辈的老将大多五六十岁了，撑不了多少年了，曹纯、乐进、李典也已先后去世，该培养一些将苗了，比如说曹休，曹操就很看好他，曾热情称赞他“此吾家千里驹也！”
所以，曹休虽然官职只是骑都尉兼参军，但曹操这次想让他好好锻炼锻炼，于是嘱咐他：“汝虽参军，其实帅也。”曹洪得知曹操的意思，便知趣将指挥权交给曹休，己乐得去做甩手掌柜，每天在营里喝喝小酒，看看清凉艳舞，完全一副被糖衣炮弹打中的堕落老干部形象。
另外，曹操还派了另一位虎豹骑小将曹真，以偏将军的身份辅助曹休，同样锻炼锻炼。然后再把老成持重的谋士辛毗也拉去帮忙，为曹休保驾护航，这样应该保险了吧。
图：曹真剧照
不久，曹军进至下辨，将蜀将吴兰围困，张飞听闻，便率援军来到下辨东南的固山，扬言要切断曹军的后路，望曹洪同志准备好美女佳肴，做好欢迎接待工作云云。曹洪赶紧召开军事会议讨论怎么办，开了半天犹豫不能决，总之都是畏惧张飞，怕重蹈张郃覆辙，最后曹休发言了：“吴兰乃刘璋旧部，张飞刘备嫡系也，马超又是关中贼将，三将虽强，实貌合神离，未必团结。张飞实欲断我后路者，当伏兵潜行。今乃先张声势，其心可知矣。宜及其军未集，速击最弱之吴兰，兰破则张飞自走矣。”
曹洪一拍桌子：好，就听曹休的。曹老板说了，曹休说了算。
于是，曹军任由张飞在固山表演而不顾，却迅速突袭了吴兰。吴兰毫无防备，遭到惨败，其牙将任夔被斩，只得放弃了下辨，率残兵向西南方向逃往阴平道（今甘肃文县），被反复无常的当地氐人斩杀，送到曹营领赏。张飞、马超、雷铜诸军听说吴兰战败，也不去救援，却赶紧向东南撤往汉中，欲与刘备会和，结果曹军趁胜追击，又大破雷铜，将其斩杀。