赵国是位于黄河上游的强国，自赵武灵王胡服骑射以来，赵国迅速成为关东六国中唯一一位军事力量可以和秦国匹敌的强国。赵武灵王说服满朝文武，协助自己引进游牧民族的战斗方式，从而提高赵军的灵活性和机动性。公元前260年，秦赵两国发生长平之战，秦国惨胜，秦将白起坑杀40万赵军，仅仅留下百名童军回赵国。
据说，长平之战过后，赵国基本失去所有的青壮年劳动力，留在赵国的只是老弱病残和妇孺。即使如此，赵国还是依靠李牧和廉颇抵挡秦军的进攻，消灭企图趁火打劫的燕军。明的不行来阴的，秦王嬴政派小人在赵孝成王耳边唠叨，诬陷李牧有谋反之心。
赵孝成王向来不信任属下，当初不信任廉颇，才导致长平之战的失败，现在不信任李牧，将加速赵国的灭亡。公元前222年，秦灭赵，不久，秦统一六国，天下初定。然而，六国虽灭但人心不服，加之秦朝还没来得及调整治国方略，加上内部开始出现争权夺利之事，潜在的危机已经露出苗头。
王侯将相宁有种乎？
秦二世元年七月，建立张楚政权的陈胜作出一项重大决策，让武臣率兵北上，策动燕赵地区百姓反秦，以此来牵制北方的秦军。
陈胜任命武臣为将军，张耳和陈馀为校尉，邵骚为护军。由于深得民心，武臣从陈县出发，一路畅通无阻，楚国各地百姓纷纷响应武臣的号召。进入邯郸郡以后，周文军退出函谷关的消息传来，原本一举占领咸阳的计划失败。
武臣意识到秦军开始反击了，接下来的反秦战争会更加持久和艰难。在陈馀和张耳的策动下，武臣决定复活赵国，自立为赵王。任命张耳为右丞相，邵骚为左丞相，陈馀为大将军。武臣赵国以邯郸为首都，领土包括邯郸郡、巨鹿郡、广阳郡。
赵国复活后，武臣派遣李良率兵北上进攻恒山郡，张黡率兵西向进攻上党郡，韩广北上进攻燕国地区。恒山郡和上党郡是旧赵国的领土，进攻恒山郡和上党郡意在恢复赵国旧地。派韩广进攻燕国地区，则是企图占领旧燕国领土，以此扩张武臣赵国。
韩广是燕国人，自然不会让武臣赵国占领旧燕国的领土。和武臣一样，韩广受到燕国地区百姓的爱戴，兵不血刃就攻下城池数座。燕国地区百姓希望韩广带领他们反秦，与其为他人效力，不如自己自立为燕王。就像武臣背离陈胜一样，韩广背离武臣独立。
击败周文军后，章邯军沿着三川山阳道开始对张楚政权进行全面反攻。与此同时，王离军刚刚进入太原郡，李良正在进攻太原郡东部的恒山郡。占领恒山郡后，李良整顿军装朝太原郡进发，王离下令在李良到达太原郡之前封锁恒山郡通往太原郡的交通要道。李良军被秦军阻击无法前进，这时候王离对李良开展思想工作，借助秦二世的名义劝李良“反赵为秦”，并答应李良归降后不仅皇帝会不计前嫌，还会加官进爵。
心思缜密的李良没有轻信王离的话，既然无法进攻太原郡，只好回到邯郸等待下一步指示。就在邯郸郊外，一件事情让李良彻底放弃效忠赵国，投靠朝廷。李良到了邯郸郊外，在路上遇到一支华丽的队伍，旌旗上有武字旗号。李良以来是赵王武臣出行，带领士兵下马行礼。车队无视李良的行礼，待骑士回过头来致谢，李良才知道不是赵王，而是赵王的姐姐。李良原本是秦军高级将领，归赵后又深得武臣信任，哪里受得了这个气？就算是赵王的姐姐也应该下车行礼。
李良的一位亲信当场发怒：“将军，天下分秦，能者先立，凭的是本事实力，这个女人有什么本事？又凭什么瞧不起人？连赵王都尊敬将军，她又何德何能能够无视将军？不如让我追杀她。”王离的策反本来就让李良蠢蠢欲动，现在赵王姐的行为无疑是在推波助澜。李良当即率领部下追杀赵王姐，随后又趁赵国毫无防备刺杀赵王武臣、左丞相邵骚，右丞相张耳和大将军陈馀因为消息灵通逃过一劫。李良叛乱，张耳和陈馀逃出邯郸，迅速集结部队，重新建立赵国。