另一方面，刘邦从背后进攻项羽，占领了彭城，楚军不得不撤退。
张耳、陈余是辅助赵王歇恢复赵国的两大功臣，但是项羽因为张耳跟随他一起进入关中，于是在分封诸侯的时候，割裂赵国的领土，封张耳为恒山王。
田荣起兵反对项羽后，陈余向田荣借兵，与齐国联合对抗项羽，田荣正担心自己势单力薄，正好陈余找上门，立即派兵协助陈余。
陈余率领自己的兵马，再加上齐军，迅速攻破张耳的恒山国，张耳逃往刘邦处，受到厚待。陈余迎接赵王歇，恢复为赵王，赵王感念陈余收复国土的功劳，封陈余为代王。
项羽率领诸侯大军，进入关中后，以鸿门宴逼迫刘邦让出关中。项羽认为灭秦自己功劳最大，上书楚怀王，请求分封功臣。
威胁楚怀王，以他为首功，由其主宰关中，但是楚怀王回复他“如约”，坚持按照“先入关中者王之”的约定分封。
项羽大怒，不遵从楚怀王号令，自作主张分封十八路诸侯，自己割裂楚国九郡土地，自称“西楚霸王”，以天下霸主自居。
而且项羽表面上尊楚怀王为义帝，背地里却命令英布、吴芮、共敖将楚怀王在南下的路途中杀死。天下诸侯都对项羽极为不齿，刘邦也以为义帝报仇的名义，讨伐项羽！
俗话说，一个人不可能让所有人满意，也不可能让所有人不满意。关中的秦国（还定三秦的汉）、河北的赵国、东方的齐国，自古就是天下大国、诸侯的领袖，项羽分封天下，同时得罪了这三方势力，令大家都不满意，项羽分封的不公平可见一斑。
