曹操在赤壁之战失败后退回了北方，为了彻底巩固自己在北方的统治，决定亲自率领军队去解决割据关中的马超、韩遂等关中诸将。然而，就在曹操与马超、韩遂等诸侯的十万大军激战的时候，曹操的老对头刘备和孙权却很安静。
那么刘备和孙权这个时候在干什么，为什么他们不趁机进攻曹操呢？
先说刘备在做什么。赤壁之战后，刘备可谓是春风得意，有生以来第一次意气风发。先是一直对刘备集团心存疑惧周瑜死了，接替者是主张孙刘联盟的鲁肃。然后刘备又从东吴手里借来了荆州江陵，并迅速平定荆南四郡武陵、零陵、桂阳、长沙，气势之盛，让孙权都感到畏惧，把妹妹献给刘备，以巩固两家联盟了。
江陵是荆州的行政中心，也是进入西川的必经之路，地理位置重要。赤壁之战后周瑜在这里打了一年才艰苦拿下，结果刘备在周瑜死后，从孙权手中轻而易举的借到了。所以曹操征讨关中这个时候，刘备正在整合荆州。一旦刘备稳固了自己在荆州的统治，就要实现诸葛亮隆中对的策略，开始进攻西川了。至于这个时候，曹操在干什么，和谁打，刘备是没那个精力关心的。
刘备这边没有精力，那么孙权集团呢？孙权集团这个时候同样内忧外患，要面对很多内部叛乱。究其原因，就是因为孙家虽然是江东本地人，但不是士族，而且还曾经是僭号称帝的袁术的部下，被江东士族们看成是乱臣贼子。连平定江东的孙策都死于本地士族的暗杀。等孙权安定了内部，准备对外进攻的时候，又出现了一个新的问题：没有统帅。
当时周瑜已经死了，这对刘备是个好消息，对孙权本人来说可能也是个好消息，但对整个孙权集团来说，却是一个极其重大的损失。周瑜是孙权集团里为数不多能单独领军的军事才干出类拔萃的有战略眼光的人物，他曾经计划拿下南郡后，再攻打四川。这种战略眼光，不是韩当、周泰、吕蒙等人所拥有的。鲁肃有和周瑜有同等高度的战略眼光，但鲁肃的战略思想和周瑜不同。所以当周瑜死后，鲁肃继任统帅，力主把南郡借给了刘备。
在赤壁之战后，东吴进攻曹魏有两条路，一条是从南郡攻打襄阳，然后直奔许都。另一条则是取道合肥，攻打徐州。此时南郡等荆州大部已归了刘备，刘备还是好盟友，此路自然不通。那么对孙权来说只能取道合肥了。当然了，这一条路后来对孙权可谓是刻骨铭心，前后六攻合肥而不入，荣膺了“孙十万”光荣称号。
所以说，赤壁之战后虽然曹操败退回了北方，当是统治根基还在，无论是刘备还是孙权，其实都没有足够的力量去撼动曹操，即使曹操正在关中讨伐马超。