1950年10月23日晚，志愿军第四十军一一八师师长邓岳、政委张玉华奉上级命令，率领全师向北镇、温井一带推进。
没想到这支部队在行军途中，巧遇志愿军总司令彭老总率领的指挥所，这让当时正为手头没有部队为难的彭老总大喜过望。
彭老总对邓岳、张玉华说：“现在你们四十军已是整个志愿军的先头部队，担负着打头阵的重任。你们一旦与敌人交手，就是志愿军出国第一仗。这一仗一定要打出中国军人的威风，打掉敌人的疯狂气焰！”
他又指出：“现在你们仍按原计划，前往预定地区准备作战。不管出现什么情况，你们都要随机应变，坚决消灭敌人。”
邓岳、张玉华表示：“请彭总放心，我们一定慎重初战，打好出国第一仗。”
随后，他们继续率领部队前进。
就在他们离开后不久，四十军军长温玉成也带着军部与彭老总在途中相遇了。
彭老总高兴地说：“我知道你们四十军开上来了，刚才邓岳来了。”
温玉成赶紧报告部队的行进情况：第四十军两个师已经到达北镇以东和云山以北，军部准备随一一八师赶到北镇附近。
彭老总嘱咐道：“不要走远了。你赶紧派人通知部队，今天就在大榆洞以东宿营。”
随后又指示：“你们仍按原来计划向球场、德川方向前进，同时要随时准备与敌人遭遇。”
邓岳、张玉华根据彭老总的指示，决定让作为全师前卫团的三五四团暂时停止前进，在丰下洞和富兴洞附近抢占有利地形，在隐蔽休息的同时准备阻击北犯之敌。
一一八师主力则集结于两水洞和北镇地区，随时准备支援前卫团的战斗并发展胜利。如果敌人不来，第二天晚上再继续前进。
三五四团团长褚传禹根据当前敌情和现地地形，命令部队设置好伏击阵地，准备阻击来犯之敌。
“口袋”已经布置妥当，但猎物会不会自投罗网呢？当时谁也没有十分的把握。
10月25日早晨，韩军第六师第二团开始从温井里向北镇进发。
10时左右，这股敌人开始进入三五四团的“口袋”：前面是乘坐两辆中型吉普的尖兵，随后是3辆满载步兵的大卡车，再往后是12门由卡车牵引的大炮，再往后则是20多辆装载辆重和步兵的卡车。
敌人的整个队伍拉得很长，宛如一条在缓慢前行的长蛇。
由于行军路线是该师第七团刚走过的，所以这股韩军毫无戒备。
三五四团为了把这个营全部装进口袋，全团指战员按捺住心中的怒火，等待着最佳的战机。
不料，这样一来，韩军尾队尚未完全进入口袋，先头的汽车部已经超越了团队设防的范围，直达一一八师师部。
韩军尖兵发现了目标，于是一面前进，一面开枪射击。
一一八师侦察连立刻占领阵地开枪还击，并以小炮击中一辆卡车，将公路堵住。
褚传禹抓住时机，下令全团发起猛烈攻击。
敌人遭到这猝然一击，队形和火力都没有来得及展开，但仍然进行顽抗，激战1个小时，除少数残敌溃散逃脱外，被围之敌遭到分割歼灭。
进至两水洞西北的敌人尖兵，也被一一八师侦察连歼灭。
当天下午，当一股韩军来到两水洞至仓洞之间，准备搭乘汽车北进时，禇传禹果断命令部队从敌人侧后发起冲击。
韩军根本招架不住，遂遗弃全部车辆、大炮向九龙江南溃退，又被志愿军追歼大部。
在三五四团主力围歼前卫营的同时，韩军第二团组织1个步兵营的兵力在炮火支援下向扼守216高地和490.5高地的三五四团二营连续冲击10余次。