秦朝灭亡后，项羽分封诸侯，其中刘邦被项羽封到了巴蜀，谓之汉王。为了让刘邦待在巴蜀别出来，项羽还把秦国故地册封给了章邯、司马欣等三人，让他们监视刘邦。
办完这一些切事后，项羽率军东归。在其后的几个月时间内，项羽先是将他划给自己的西楚国九郡尽数收取，接着又将原先的主君楚怀王和亲近刘邦的韩王成弄死，惹得诸侯对他所作所为非常不满（张良因韩王之死，此后死心塌地跟随刘邦）。
为了打压诸侯的不满，项羽将聚兵于梁地的彭越驱赶到了齐国。然后项羽北上齐国，在城阳之战大破田荣、彭越联军，逼死了田荣这个声势最大的反楚派。
之后，为了尽可能削弱齐地的战争潜力，使之不再为患，项羽军在齐地横行霸道，坑杀齐国降卒，大肆滥杀，多所残灭，激起三齐的百姓激烈反抗，导致楚军陷入了当地民众自发反抗的泥潭，一时进退不得。
听说项羽吃亏了，趁此良机，刘邦采纳韩信建议，以明修栈道，暗度陈仓之计，只花了一个月左右的时间就从汉中攻入关中，在先后打败了雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳等项羽所封之诸侯后，平定关中。
汉军平定关中后，刘邦先后发布了一系列减免租税法令，轻刑减赋，得到了原秦国百姓的普遍支持，在短时间内全面整合了关中军政，继承了已经灭亡的秦帝国的军国动员力和相对于关东地区的战略，经济，体制等一系列优势。具备了和项羽相抗衡的实力。
如果对当时刘邦的战略优势没概念，可以参考下面这张秦惠文王时期战国形势图。
汉国和秦国的地盘版图差不多，国家的操作系统也是一样的，军事制度也高度相似，就连士兵的构成也差不多。当时的汉国，除了高层是楚国人外，压根就是当年平定六国的秦国的翻版。当年秦国能灭关东，刘邦认为自己也行。
于是乎，刘邦就在平定三秦不久后，趁着项羽的楚军主力陷于齐地的良机，挥军六万出函谷关，大举东进。
听说刘邦东进，项羽就册封自己的亲信郑昌为韩王，让他在韩地阻止刘邦。但是刘邦声势很大，郑昌不敢玩命。于是就投降了。之后盘踞于刘邦东进路线上的诸侯，如河南王申阳，西魏王魏豹，殷王司马卬等，就都在刘邦的政治利诱和军事威胁下，被迫投降。
后来，常山王张耳因和陈馀争地盘失败，也投奔了刘邦麾下。陈馀听说刘邦势大，担心张耳请刘邦来揍自己，于是他也归顺了。
至此，刘邦麾下已经有河南王申阳，殷王司马卬，韩王信、常山王张耳、魏王魏豹、塞王司马欣、翟王董翳，自封的代王陈馀等八位诸侯的支持。这些诸侯兵马连同刘邦本部汉军，合计约56万人，他们打着为义帝报仇的旗号，浩浩荡荡，兵分三路杀向了守备空虚的楚都彭城。
PS：刘邦联军到底有没有56万，这在历史上一直是个争议。有人认为刘邦从出关到攻克彭城只有短短俩月，反楚联军短时间内根本凑不出56万大军。比较理性的判断，联军应该只有15～25万人。不过即便是这个缩水的数字，刘邦也有兵力优势。
当时留守彭城的楚将是龙且、项它，龙项二人敌不住汉军，彭城很快就丢了。听说项羽老窝被抄，九江王英布、临江王共敖和衡山王吴芮等其余未参战的诸侯王也都坐山观虎斗。他们虽然没有公开反楚，但也没有支持项羽。一时间，项羽被所有诸侯王抛弃，成了孤家寡人。
看到项羽众叛亲离，而自己如此强大，刘邦爱得意忘形的弱点暴露了出来。他觉得项羽已经是一头死老虎了，不值一提。于是他把五十几万大军聚合于彭城附近后，就在彭城尽情的放纵自己，每日都是置酒高歌，调戏美女，玩的不亦乐乎。