赤壁之战以后，孙刘联军大破曹操，奠定了三国鼎立的雏形。魏国占据中原一带，凭借着曹操、曹丕、曹睿三代人的努力，再加上政治上的优势，魏国的经济实力还有人口都遥遥领先蜀国和吴国，为晋国的统一奠定了良好的基础。
吴国占据江南之地，也是凭借着孙坚、孙策、孙权三代人的努力，吴国土地肥沃，人才济济。反观蜀国综合实力最差，凭借着刘皇叔这张名牌，也是招贤纳士，逐渐的有了自己的地盘。然而蜀汉巅峰时也很强大，即使是孙权和曹操都不得不联合对抗。
赤壁之战后，刘备夺取“荆州”、益州
在赤壁之战之前，曹操拥有徐州、豫州、兖州四州，到了官渡之战以后，曹操又兼并了袁绍的并州、幽州、冀州、青州；进而统一了北方。刘备颠沛流离的没有自己的地盘，当时孙权占据江东才有六郡：吴郡、会稽郡、丹阳郡、豫章郡、庐陵郡、庐江郡。
荆州七郡分别为：南阳郡、江夏郡、南郡、武陵郡、长沙郡、零陵郡、桂阳郡。赤壁之战以后，曹操便仓皇逃跑，让曹仁、徐晃守南郡，周瑜率军取得南郡。一直没有地盘的刘备，便开始对武陵郡、长沙郡、零陵郡、桂阳郡下手，这四个地方都成了刘备的地盘。
按照诸葛亮《隆中对》的规划，必须占据南郡，才能取西川，这个时候周瑜又占领了南郡。于是就有了历史上的借“荆州”，史料上是这样记载的“刘表故吏士多归刘备，备以周瑜所给地少，不足以容其众，乃自诣京见孙权，求都督荆州。”
有了荆州这块根据地以后，刘备下一步战略就是取益州。这个时候曹操把矛头对向马超、韩遂；汉中的张鲁便开始攻打刘璋，刘璋就询问张松该怎么办？张松推荐刘备去攻打张鲁，于是刘璋便请求刘备入川。
刘备留下诸葛亮、关羽、张飞、赵云留守荆州，刘备带着庞统入川，庞统劝刘备杀刘璋取成都，刘备没有同意。刘备和刘璋商议后，刘备代刘璋去防守北方，刘璋给刘备了很多粮饷辎重。在刘备的防守下，张鲁也没进攻，刘璋和刘备这个时候也有矛盾，因为刘备开始争取蜀地的民心。
恰巧这个时候，乐进开始攻打荆州，刘备就回去增援，刘备开始试探刘璋，给刘璋要军队粮草，刘璋发现张松暗通刘备。于是刘璋杀了张松，并在蜀地设卡不让刘备通行，刘备趁机杀了杨怀、高沛，进而攻打刘璋，荆州的诸葛亮也带领人马攻打刘璋。
结果刘璋不是刘备的对手，张任战败，李严投降。刘循守了雏城一年，把庞统射死了，也没有守住雏城，在诸葛亮和刘备的合围下，终于拿下益州。刘备对刘璋也算“仁义”，把刘璋的家产给他，让他去原先自己荆州居住的城市居住。
夺取荆州和益州以后，刘备开始夺取汉中
张飞攻下下辩算是打响了汉中之战，虽然刘备先发起进攻，但是曹操派出曹休、曹洪、徐晃等人，奋力抵抗，刘备的进攻以失败告终。紧接着刘备和曹操双方进入白热化阶段。后来曹操又对刘备发起进攻，刘备派赵云、黄忠进行抵抗，最后赵云使出空城计大败曹军，汉中落入刘备的囊中。
关羽水淹七军
这个时期的蜀汉政权，人口超过94万人，兵力达到了10万。而蜀汉的人才济济，武有五虎上将等；文有诸葛亮、法正、马良、李严等人，除了以上的人才以外，刘备还收刘封为义子，为蜀汉政权添加新的力量。
建安二十四年（公元219年），曹操坐镇长安，为了让刘备首尾不能相顾，曹操派曹仁坐镇襄阳、樊城，刘备让关羽出兵，不求拿下襄阳、樊城；只希望分担压力。曹操知道关羽出兵以后，便派于禁、庞德率领大军协助曹仁。