兖州原本是东汉王朝的，被造反的黄巾军占领了。公元192年，东郡太守曹操以少胜多大胜黄巾军。不仅占领了兖州当做根据地，还收编了约几十万的精兵强将。而今半路杀出个程咬金，陈宫撺掇吕布虎口夺食，占据濮阳及其兖州所属大部分郡县。
一、虎口脱险
曹操当然咽不下这口气，他先联系人在濮阳城内响应，然后偷偷入城放火烧东门。
吕布临危不惧，他派出骑兵横冲直闯，吕布手下碰巧抓到了曹操，问他：“曹操在哪儿？”
曹操随机应变用手一指说：“骑黄马的那个就是！”于是那人拍马追击骑黄马的人去了，而曹操却冒火突围溜之大吉。
此后双方多次交战，相持一百多天。这时发生旱灾蝗灾，士兵没有粮食吃，吕布只得将部队移到山阳驻扎。
二、空城计
195年，吕布从东缗出发，与陈宫率领一万余人来进攻曹操。当时，曹操部下的士兵全都出去收割麦子了，在营中的不到一千人，情况十分危急。
曹操急中生智，他下令妇人们上城寨的矮墙守御，士兵们全都在营垒边摆出了无所畏惧的样子。曹操营寨的西边有一条大堤，南边有一片茂密深广的树林。
吕布怀疑曹操有伏兵，思虑再三说：“曹操多诡诈，我们不要中了他的埋伏。”于是，吕布后撤十多里安营扎寨。
第二天，吕布再次前来挑战。曹操把割麦返回的士兵分成两半，一半埋伏在堤后，另一半在堤外布下阵势。
等到吕布的军队逼近时，曹操命轻装部队挑战，等到两军厮杀在一起以后，伏兵才突然杀出，步兵与骑兵一齐冲锋，大破吕布的军队。曹操将兖州各城全部收复，吕布率领少数残兵败将冬逃投奔刘备。