黄克诚率军攻阜宁
1945年4月24日午夜，随着黄克诚的一声令下，各部队同时展开攻击，解放阜宁的战斗打响了。
第8旅和第10旅主力迅速向城北外围各据点实施分割包围，并展开猛烈攻击。第8旅主力在张天云、李雪三的指挥下，以第22团猛攻头灶、七灶、掌庄等据点；第10旅主力在刘震、吴信泉的指挥下，迅速向城北外围各据点实施分割包围，攻击大顾庄和小顾庄两个据点，并以一部进到小顾庄以南地区，准备打击从阜宁出来增援的部队。
各攻击部队迅速向城北外围各据点实施分割包围，并展开猛烈攻击。第8旅特务营在炮火掩护下，激战不到10分钟，就攻克头灶据点，歼灭伪第33师一个中队，首战告捷。第24团第3营进攻七灶，遇到伪第33师一个独立大队的顽抗。第一次攻击受挫，第二次在全旅7门火炮支援下，战至晨5时始将据点攻克，全歼守敌230余人。第10旅第4支队于25日0时包围大、小顾庄。旅长刘震和支队长钟伟认为强攻对己不利，于是先进行佯攻，拂晓又实施炮击，连毁敌5座炮楼，并击毙伪大队长朱涛。200多名失去指挥的敌人，被迫于10时放下武器。15时，掌庄之敌200多人，在第8旅第24团的攻击下，突围无望，遂由营长率领缴械投降。至此，阜城城北外围据点全部扫清，城里的敌人已成瓮中之鳖。
25日，正当第3师主力攻击外围据点之时，伪第5军军长王清翰率两个团从阜宁城出动，分三路驰援大、小顾庄。当其进到小顾庄以南地区时，遭到第10旅预伏部队的迎头痛击，第8旅第22团和盐阜独立团也像剑一样插了进去。出援之敌恐后路被切断，扭头就往回跑，连伪督战队鸣枪也阻止不住。第8旅第22团立即以一个连化装成伪军，混入撤退的队伍之中，向阜宁城北门大炮楼冲去。该团副团长黄经维随即又令2个连紧跟其后，先敌抢占了城北门大炮楼制高点，将敌坚固的城防打开了一个缺口。敌逐次增兵，拼命反扑，妄图夺回失去阵地，均被击退。第22团又不断扩大缺口，准备乘机往城里进攻。
在攻击各个据点的战斗正紧张进行时，阜宁城里的王清翰再也沉不住气了，于25日拂晓时分，亲率2个团千余人分三路驰援大、小顾庄。新四军早有准备，打蛇打七寸，第10旅预伏部队猛然给予迎头痛击。“噼里啪啦”一阵激烈的枪声过后，出城伪军丢下一片尸首，退缩回去。
机不可失。“嘀嘀嗒嗒”，响亮的冲锋号声四起。第10旅第28团和第29团乘势向溃退的敌人发起猛攻，并尾追敌人突入城内。这时，扫清了阜宁西北据点的第8旅第22团和第24团，同时也从张庄向阜宁城发起了攻击，占领了城北门外壕两侧的据点和炮楼，打开了敌人坚固城防的一个缺口。
不甘心失败的敌人逐次增兵、拼命反扑，妄图夺回失守的阵地，均被击退。黄克诚听到这个好消息，亲自来到了阵地前沿，观察敌情。
总攻阜宁的战斗开始了。在炮兵的配合下，新四军第3师的指战员们斗志旺盛，多少年来总是打游击战，避免伤亡，伺机反攻。如今打起了攻坚战，不免群情振奋。他们从战壕中一跃而起，杀向敌阵。
阜宁城头炮声隆隆，火光冲天，硝烟四起。新四军战士搭起云梯向城头攀登。守敌不断向城下投掷手榴弹。轰然巨响，硝烟过后，云梯被炸成数节，战士们倒在血泊之中。紧接着，又有一批战士搭起云梯，向上攀登……
终于，第22团首先冲上城头，与敌展开肉搏。守城伪军哪里见过这样的阵势，被吓破了胆，四处逃窜，只恨爹妈少生了两条腿。
新四军乘胜往城里攻击，与敌展开巷战。战至下午，城北、城东方向所有外围据点均被攻克。伪军残部退守大浦桥、水龙局、天主教堂等几处孤立据点，凭坚固守。
面对新四军的强大攻势，王清翰早已没有了战前的万丈豪情，准备弃城而逃。他密令手下人趁天黑双方在城里混战之际，跑到城边架起浮桥，率残敌渡过射阳河，向盐城方向拼命逃窜。但桥小人多，一下子过不去。第28团很快就攻到了浮桥边，堵住了敌人的退路。
26日凌晨3时，新四军在浓雾之中继续与敌激战，同时开展政治攻势，通过喊话，要被包围的敌人放下武器，出来投降。
上午，困守于大浦桥、水龙局等处伪军，在新四军军事打击和政治攻势下，相继缴械投降。只有盘踞在天主教堂里的一股残敌仍然负隅顽抗。黄克诚当机立断，命令集中炮火轰击，全歼守敌。
