秦始皇二十八年（前219年），秦始皇派遣大军南征百越，然而这场持续长达五年的战争却无比惨烈，秦始皇不仅先后派出了六十万军队，更是付出了三十万左右的伤亡，堪称秦朝统一战争中最为艰难激烈的一战。那么，秦始皇为何要不惜代价的进攻百越这片蛮荒之地呢？
秦始皇发兵六十万南征，付出近三十万伤亡最终征服百越
何为百越之地？近代历史学家吕思勉认为“自江以南则曰越”，也就是说百越之地其实指的就是长江以南的广大地区，主要指浙江、福建、广东和广西等地，这里的原住民部落被先秦时期的中原人称为越人，又因其支系部落众多，故称为“百越”。
关于秦始皇发兵攻打百越的时间，目前史学界仍有争议（清代史学家仇池石认为是公元前222年，明代人郭辈和法国人鄂卢梭认为是公元前221年，广东学者余天炽认为是公元前219年，越南史学家陶维英认为是公元前218年，曹旅宁认为是公元前217年，吕思勉则认为是公元前214年），但《史记·王翦列传》中却有“岁馀，虏荆王负刍，竟平荆地为郡县。因南征百越之君”的记载，即秦始皇派遣王翦攻灭楚国之后，便趁势对百越发动了进攻。因此，目前普遍认为应该发生在秦始皇二十八年（前219年）左右。
秦征百越之战，大致可以划分为两个阶段，其中第一阶段秦国的伤亡极为惨重：
第一阶段：秦国发兵五十万南下，伤亡惨重。前219年，按照秦始皇的命令，屠睢统帅五十万秦军、兵分五路扑向百越之地，一路由今江西向东进发，攻取东瓯和闽越；中军两路攻取南越，其一经今南昌，越大庾岭入广东北部，其二经今长沙，循骑田岭直抵番禺；其余两路入广西，攻西瓯，一路由萌渚岭入今贺县，一路经越城岭入今桂林。（《淮南子·人间训》：“使尉屠睢发卒五十万为五军，一军塞镡城之领，一军守九疑之塞，一军处番禺之都，一军守南野之界，一军结余干之水”）
然而，五路大军只有第一路进展顺利，于同年攻占瓯和闽越地区，秦于此处设闽中郡；而其余四路却因山高路险、河道纵横，行军作战及军粮运输极为困难，再加上两广各部的顽强抵抗、秦军水土不服等因素影响，深陷战争泥潭。
根据《淮南子》的记载，当地越人在译吁宋的率领下顽强抵抗了秦军的进攻，虽然越人只有5万军队，仅仅为秦军的十分之一，但却利用地形给秦军造成了极大伤亡。而在译吁宋死后，新任首领桀骏甚至率领越人对秦军发动了反攻，直接导致秦军“伏尸流血数十万”，而在对秦军的夜袭中，更是制造了“大破亡，杀尉屠睢”的辉煌战果，秦军主帅屠睢也被越人斩杀。
在越人的顽强抵抗之下，秦军“宿兵无用之地，进而不得退”，惶恐不可终日，以致“三年不解甲弛弩，使监禄无以转饷”。根据史学家推算，四路秦军的伤亡高达三十万人左右，剩余的十万左右秦军则全部退回了两广北部边界一带；于此同时，越人虽然重挫秦军，但两广百姓经此一战也锐减一半左右，已经无力对秦军展开追击。
第二阶段：秦国修建灵渠保障后勤，增兵十万最终取胜。前线战败的消息传回咸阳之后，秦始皇认为战败的主要原因是补给线太长，于是抽调军民开凿灵渠，并最终于前214年建成。灵渠建成之后，秦始皇再次召集10万军队，任命任嚣为主将、赵佗为副将，连同第一次剩余的十万军队，再度对百越发动进攻。
由于越人在第一次战争中损失极为惨重，因此面对秦军再度发动的进攻，越人已经无力抵抗。因此，第二阶段的战役很快便结束了，秦军并未遭遇到大的抵抗便占领了岭南全境，并在此设置南海、桂林、象郡等三郡。