一
公元前621年，秦穆公去世；元前384年，献公继位。237年间秦国历经14代君主，均无所建树，内部政治混乱，外部领土被蚕食，经济发展又从兴盛走向停滞。
公元前403年，韩赵魏三家分晋，标志着中国从春秋时代进入战国时代。齐、楚、燕三国按照难易程度依次灭掉周边小国，扩大疆域，东方六国以宗法血缘关系为基础的贵族世袭制逐步瓦解，随着牛耕、铁器等生产工具的逐步普及，各国自耕农、专业手工业者的数量显著增加，各国统治阶级由奴隶主贵族向新兴地主阶级发生转变，军事上区域割据，经济上发展农耕，政治上文武分职，国家内部专业官僚治理制度正在形成。
六国中对秦国影响较大的是魏国，魏文侯当政期间（公元前445年-前396年），任用李悝（音如亏）为相，率先推行变法，魏国成为战国首强。魏军东征西讨，秦占领的河东地区全部被魏夺回，魏国还西越黄河，疆域扩展到咸阳北100公里处，并修建魏长城，阻隔秦军。
秦献公立志图强、奋发有为，在位22年间做的三件影响深远的大事，把沉迷200多年的秦国，带出黑暗，走向光明。
第一件大事是：继位第一年，废除了秦国饱受天下人咒骂的“人殉”制度。
“人殉”是古代葬礼中以活人陪葬的陋俗，是一种残忍野蛮的行为，每次殉多少人，并无具体标准。秦穆公去世殉葬者达到177人，其中还包括一名贤臣的三个儿子。当国君、卿大夫等领主去世后，亲近的门人、喜爱的妻妾都可能被殉葬。秦国“人殉”制度限制了东方人才向秦国的流动，秦献公废除这种暴行，既是秦国政治文明的进步，也对吸纳东方六国人才，引入先进文化有较强的促进作用。
第二件大事是：继位第二年，迁国都从雍城至栎阳。
栎阳（今陕西省西安市阎良区武屯镇）位于关中地区正中心位置，临近泾河渭河交汇地，在西周丰镐都城西北80公里处，离周幽王“烽火戏诸侯”的骊山仅50公里，属于经济繁华、交通汇聚、人口密集之地，此处距离黄河不到100公里，也便于秦国快速处理与东方国家的关系。
第三件大事是：两场大胜仗，奠定了数十年稳定的外围环境。
公元前364年（秦献公去世前两年），在经过长期筹备后，与晋军决战于石门（一说今陕西省咸阳市旬邑县东北，一说今咸阳市三原县西北），斩敌6万人，第二年又在少梁（今陕西省渭南韩城市）大胜魏军，并俘获名将。
进入战国时代后，各国的战争目的已经不是为了彰显国威、匡扶正义，而是为了占领土地、掠夺人口。因为有地就有粮，有粮就有兵，有兵就有权，土地是巩固君权的根本。这两场大胜仗，使秦国不仅夺回黄河以西数百里国土，而且扬起了秦人计划征战东方的雄心。
正当秦献公计划一步步恢复秦国“霸主”地位时，壮志未酬，公元前362年，病死栎阳。
秦献公儿子孝公继位，也正是这位精明强干的国君把秦国推上了新的历史高度。
后人评价秦始皇的功绩是“奋六世之余烈”，意思是秦统一六国是六代国君臣民接续奋斗的结果，而孝公就是“六世”国君中的第一世。
二
21岁的秦孝公继位了，他面临的是一个什么样的内外部环境呢。
一是外围强敌环伺。此时周天子徒有其名，已无号令天下的能力。东方国家之间厮杀兼并，韩、赵、魏、齐、楚、燕六个强国已经形成新的政治平衡格局。东方六国把秦国当做荒蛮之族对待，中原诸侯的会盟从不邀请秦国参加，部分邻国伺机抢占秦国土地。
二是内部政治混乱。秦献公的曾祖父秦怀公被庶长晁和其他大臣围攻，怀公被迫自杀。怀公的太子早死，便让太子的儿子，献公的父亲灵公继位。灵公去世后，献公没有继位，被灵公的叔父简公篡位，简公去世后，其子惠公继位，惠公去世后，其子出子继位。献公此时联合一名叫改的庶长杀了出子及其母亲，并沉于深渊，献公夺得王权。这些事件都发生在孝公继位前的40年里，宫廷斗争的背后是秦国内部国君威信不足、大权旁落，贵族专政擅权、信仰缺失。