1948年10月15日，东北野战军攻克锦州，此时磨蹭多日刚到彰武的由廖耀湘率领的增援锦州的所谓“西进兵团”处境立即变得微妙起来。9兵团是国军在1948年下半年成立的10个大规模应急机动兵团中实力最为强大的兵团，以9兵团为主组成的“西进兵团”下属新1军、新3军、新6军、第71军和第49军主力共11个师另3个骑兵旅，其中不乏全美械的精锐部队，是蒋介石在东北的一支重要武装力量。
本来西进兵团的任务是先向彰武、新立屯攻击，截断人民解放军后方补给线，然后经阜新趋义县，协同“东进兵团”夹击人民解放军；战略掩护长春郑洞国第一兵团择机向沈阳突围。锦州丢失后侯镜如的东进兵团立即掉头逃跑了，长春守军见势不妙也在曾泽生的率领下宣布起义。此时西进兵团两大任务都已化成泡影，孤悬彰武的这支部队到底向哪里去成了一个问题。
蒋总裁像个输急了的赌徒，两次飞赴沈阳强令廖耀湘率“西进兵团”经黑山、大虎山西进，在锦西“东进兵团”配合下，夺回锦州，打通北宁路，以使东北全军退入华北，同时以1个军迅速抢占营口，保证海上退路。
东北行辕代主任兼东北剿匪总司令部总司令卫立煌给廖耀湘的命令却与蒋介石大相径庭。卫立煌1948年到东北就任总司令后，就集中兵力、固守要点，不管各地守军如何告急总是拒不出战，令蒋介石大为恼火。现在这关键时刻，两人意见又出现分歧，卫立煌下令给廖耀湘，要他迅速退回沈阳坚守待变。
这两人不同的命令就已经让廖耀湘头疼不已，谁知杜聿明又发来了另外一道命令：让他快速退到营口附近，抢占有利地形保证营口港不失，然后从海上撤退。这杜聿明是蒋介石见东北形势恶化，临时从华东抓来指挥东北国军，意图挽东北国军狂澜于既倒的救火队长，相当于钦差大臣，话语也颇有分量。
廖耀湘接到这三个各不相同的命令彻底懵圈了。有道是将在外君命有所不受，这廖耀湘干脆谁的命令也不管了，就在彰武一带等着，静候三位长官裁决，啥事也没做，就连黑山与大虎山这么重要的兵家必争之地也没有派兵占领，真不知道这位当时是怎么想的！
黑山与大虎山地区为沈阳通往锦州的一个狭长走廊，西面和西北方向是高达千余米的医巫闾山山脉，南接连绵九十余公里的沼泽地区，只有中间二十五公里宽的狭长丘陵地带，北宁铁路和大虎山、郑家屯铁路穿行而过。黑山、大虎山正是这条走廊的闸门。廖耀湘兵团不管东退沈阳或者南下营口，这条路都是必经之地。
廖耀湘不要这块宝地，解放军可不会谦让。等到国军想起来黑山、大虎山时，它们已经被东北野战军10纵队经过两天急行军提前占领。10月23日，也就是在无所事事几乎一周后，“西进兵团”为了退回沈阳向在黑山、大虎山阻击的解放军发起猛攻。在第一天攻击失败后，廖耀湘这才感觉到事态不妙，24日，他集中4至5个主力师，在炮火支援下发起全线猛攻，但是10纵可不是白给的，在纵队司令、赫赫有名的梁兴初梁大牙的指挥下死战不退，国军死伤无数但还是被阻于这一地区。
见向东退回沈阳行不通，廖耀湘又转而南下营口，但先头部队刚走不远就遭到东野8纵先头部队和辽南独立师等地方武装的阻击，其实此时东野阻击大军还没有完全到位，如果廖耀湘下令坚决突击，还是有可能突出去的，虽然不一定能够全身而退，但也不至于如后面那样狼狈。但他却错误认为此路不通，又改变计划，决定回头再次退向沈阳。十万大军如此被儿戏一般调动，不乱才怪。至26日，从四面围上来的东北野战军主力已经将“西进兵团”全部包围，乘国军乱成一锅粥之际实行勇猛大胆穿插，本来就混乱不堪的国军更加混乱，官不知兵，兵找不到官，很快就全军覆没了。