1949年10月13日，从北向南已深入广东境内的陈赓第4兵团及邓华第15兵团，在陈赓统一指挥下，继续向广州推进。此时，陈赓收到华南分局广州党组织送来的急电：根据各方情况，敌人可能放弃广州，退聚珠江口各岛屿，再退台湾、海南岛。
陈赓估计，敌人要逃，速度会很快；与敌人争时间，就是与敌人争胜负。因之，当天中午，陈赓便命令各部疾进。很快，各路大军从东、北两面向广州逼近。
随后，陈赓与邓华两兵团兵分两路，一路由邓华之15兵团直取广州；一路由陈赓第4兵团插向广州西南，堵敌退路。
10月14晚7时，15兵团43军128师382团首先攻入广州城。
10月12日攻占清远的4兵团14军，一路南进。14日，14军在广州西北、清远以南接到西出三水，进击肇庆的命令后，连夜研究部署，命令40师作为先头部队，准备船只，从北江西岸南下三水，然后西插肇庆。出发时间为10月14日晚6时。
40师师长刘丰接到命令后，立即行动，先后找到大小船只80个，恰能容纳40师三个团人马所需。
作为14军的先头部队，走水路下三水，进肇庆，是一次在敌人夹缝中的穿插行动。此时，广州尚未解放，以广州为中心的广东省境内，尚有广州绥靖公署主任、华南军政长官余汉谋的十余万国民党军。北江及西江两岸陆上城镇还控制在国民党军手中。水面上，也有国民党军的巡逻舰船。尽管敌人已成惊弓之鸟，但并未完全丧失战斗力。
一师人马乘船南进，几千人的队伍，要达到完全隐蔽，不被敌人发现，在眼前的这种情势下，即便是黑夜也是不可能的。
刘丰师长决定，冒险伪装行进。
晚上6时前，40师官兵登上航船，整装待发。此时，刘丰师长的冒险伪装方案也已布置妥当。这个方案是：
每条船上安排一班人马，穿上敌人的服装。同时挑选能说会道，反应快捷者两人，穿上敌军官制服进行警戒。其他战士全部下到船舱里，不与敌人见面。遇到敌情，或有敌人盘问查询，由船上的“警戒军官”予以应对。
刘丰觉得，如此伪装，就是利用敌人的畏惧心态，急于逃跑的麻痹思想。这一着，看似冒险，实则可行。追敌事急。这时，越冒险的尝试，胜算也可能越大。
当晚6时，载着40师全体指战员的80条船，陆续驶离江边，驶进江心，浩浩荡荡向着三水西部、北江东岸的西南镇驰去。到了西南镇，稍作补充，便可掉头西江，溯江西上，直达肇庆。
40师一路南行，很是顺利。可到了午夜时分，先头船只突然遇到了敌人的水上巡逻艇。夜幕中，敌艇上的探照灯光柱直直射向船队的第一条船。逐渐靠近时，巡逻艇上一个军官模样的敌人大喊：“哪部分的？”
“23军的。”第一条船上穿着敌军官服的解放军战士马卯丁应声回道。
23军属国民党军第21兵团。解放大军进军广东时，该军布防在韶关至清远之间的英德一带。此时，正在开始南撤。
巡逻艇上的敌兵继续发问：“往哪儿去？”
“送命去。“马卯丁不慌不忙地自我调侃道。
“我看是逃命吧？”艇上敌人颇有同感地反问道。
马卯丁也拉长腔调，很是沮丧地感叹道：“老兄，现在四面都是共军，还向哪儿逃命啊？”
敌人稍作停顿，接着又问：“你们到底要去哪儿，总得有个地方吧？”
“这是机密，恕不奉告！“马卯丁冷冷地说。
敌艇军官听了这话，觉得受了顶撞，不乐意起来，就耍起威风来：“停船，我们要上船检查。”
“检查，误了时间，你负得起责任吗？”马卯丁也不乐意了。
“不停船就开枪了！”敌军官声嘶力竭起来。
马卯丁听了这话，立马换了口气：“别别别，你还是检查吧。“说到这里，他用右手向后一指说，“你看看，这么多船你们检查得过来吗？”