李牧，被后人尊为“军阵之神”，是赵国末年的名将，早年担任的是赵国北部边境的守将，主要负责抵御匈奴的入侵。然而，在公元前234年，因为秦将军桓齮在赵占领了平阳，武城杀赵将扈辄于武遂，斩杀赵军十万。并乘胜进击直向邯郸进军，形势危急。所以赵王迁从代雁门调回李牧，任命李牧为大将军，率领他的部队南下，李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军展开了对峙。
李牧认为秦连续获胜，士气很高。如果仓促应战，很难取胜。因此，他采取了采取筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻的方针，拒不出战。这位桓齮也是一代名将，战功赫赫，但此时连战连胜的他，陷入了自己固有的思维里。他认为，过去廉颇以坚垒拒王龁，今李牧亦用此计；秦军远出，不利持久。他率主力进攻肥下，企图诱使赵军往援，俟其脱离营垒后，将其击歼于运动之中。
后来秦始皇嬴政，亲自率军攻打赵国，且兵分两路。一部分部队由邺北上，准备越过漳水到邯郸，袭扰赵都邯郸； 而嬴政本人率领的主要部队从上党出井陉，企图攻击邯郸的后方，将赵国拦腰截断；当秦士兵进入番吾时，他们被李牧的军队挡住，秦军难以迅速突破。而且李牧部署司马尚在邯郸南据，守长城一线，自率主力北进，反击来犯的秦军。两军在番吾附近相遇，李牧督军猛攻，秦军受阻大败。
李牧即回师邯郸，与司马尚合军攻击南路的秦军，秦南路军知北路军已被击退后很难取胜。稍作接触后，秦军便撤退了。几年后，由于赵国北部发生了强烈的地震，于是秦始皇嬴政乘机派大将王翦，率数十万大军进攻赵国，结果再次受到了李牧的阻击。王翦深知李牧不除，想灭赵国极难。于是就让秦始皇派出间谍，收买了赵王迁近臣郭开，在郭开的进谗下，赵王迁竟然相信李牧会背叛赵国，暗中布置圈套捕获李牧并斩杀了他。
李牧被杀三个月后，赵国被王翦所灭。虽然李牧最终没能守住赵国，但那时因为被自己的主公所害，李牧自身的能力。此外，王翦都对李牧有惧意，可见李牧的能力之强，而李牧最擅长的，莫过于军阵之术，以弱胜强。