自平王东迁以来，周天子失去了宰制天下的实力，其建国初期分封的各诸侯国旋即开始了兼并战争，并造成了“弑君三十六，亡国五十二，诸侯奔走不得报社稷者，不可胜数”的局面。延至战国，七大强国的角逐越发激烈，仅秦国一家就在战场上杀死了百余万士兵。这庞大数字中的绝大多数当然不可能是贵族阶层，只能是农民和奴隶。因此，当秦始皇统一中国，百姓们均对这个新兴的帝国抱有很大的憧憬：终于可以休养生息了。
可是，秦始皇接下来的做法却打破了他们的幻想。史料记载，从始皇帝二十六年到三十六年，大规模的徭役征发就不下十数起。七十多万人修皇陵和阿旁宫，三十万人防御匈奴，五十万人戍守岭南，给这150余万青壮男子转运粮草，就需要组织成倍的人力。当时的秦朝人口不过二千万，光这两项大头就用去了1/3还多的人口。剩下的百姓老弱妇孺居多，她们不仅要拾起田间的活计，还要承担沉重的赋税。《汉书·食货志》说，秦时“田租、口赋，盐铁之利，二十倍于古”。因此，当秦二世胡亥即位后，大多数百姓都希望新皇帝能改弦更张，以缓民间之困。遗憾的是，二世皇帝并未这么做，反而以更加残暴的统治奴役百姓，终于导致了一场前所未有的暴乱。
公元前209年7月，陈胜吴广等九百余名赤贫百姓奉命前往渔阳边塞戍守。时值夏秋之交，丰沛的雨水泥泞了大泽乡的道路，最终误了朝廷规定的抵塞日期。按照秦法对失期罪的处理，误期当斩。一不做二不休，陈胜吴广领导戍卒遂揭竿而起。
史料记载，义军首先攻占的地方是大泽乡，接着是大泽乡所在的蔪县。这座城池过去是楚国的领土，也是楚国大将项燕抗秦战死之地。此时，距离楚国灭亡仅14年，这些苦于徭役和暴政的旧楚百姓听闻陈胜起兵是为了恢复楚国，纷纷表示支持。于是，陈胜就势征兵扩军，又拿下了铚县、酂县、苦县、柘县、谯县。接下来，陈胜大军又将矛头对准了陈郡郡治陈县。
陈县即今之淮阳，西周至春秋时期是陈国的都城，后被楚国兼并。战国时，秦军逼近楚人祖地并攻破了楚国旧都。为避秦军兵锋，楚国遂将都城迁到了陈地。到了秦始皇发动统一之战，楚人又在陈地进行了极其顽强的抵抗。因此，这块土地上一直涌动着反秦的暗流。如魏国游侠张耳和陈余，被秦帝国通缉后，就是逃到了陈县潜伏。再如策划博浪沙刺秦事件的张良，他的反秦第一站也是陈县。此外，陈县四通八达，连接黄河水系和淮河水系的鸿沟也经过这里，是极其重要的战略要地。
当时，陈县郡守和县令都不在任上，带兵抵抗义军的是陈郡守丞。我们知道，秦国统一六国后，其主要用兵方向是百越和匈奴。故而，上郡以北、五岭以南就成了秦帝国重兵屯驻的要地。因此，整个秦帝国的军事布防呈现出一种外重内轻的格局。史料记载，陈胜率兵抵达陈县时，其兵力已达“车六七百乘，骑千余，卒数万人”。虽然是不经训练的乌合之众，却远超陈县之兵。最终，陈郡守丞战死，义军攻破了陈县。
陈县被义军攻克的消息瞬间传遍了全国，各地豪杰纷纷杀其长吏蜂拥响应，来归附陈胜的人更是接踵于道，如孔子的后裔孔鲔、楚国的封君蔡赐、魏国的名士张耳和陈余，魏国的王室后裔魏咎。短短一个多月，就取得如此骄人的战绩，陈胜陶醉了。于是，在随后召开的英雄会上，陈胜不顾张耳、陈余的谏言乃自立为王，建立了张楚政权。紧接着，陈胜又做出了遣军十路攻秦的军事部署：一以吴广为假王，监领诸将北攻荥阳；二遣周文经殽山破函谷关，目标直指咸阳；三令宋留将兵攻南阳，经武关打入关中；四命伍徐驻许；五命邓说居郯；六派武臣、张耳、陈余领兵北渡黄河，攻略燕、赵故地；七以周市为将，北徇魏国旧土；八派邓宗南下攻略九江郡；九令召平攻取广陵；十令武平君领兵前往东海郡掌控局势。