关羽跟荆州早已地亡人亡了，孙刘联盟也被无情地扫进垃圾堆，成了一个过去式，替代它的是满腔的愤恨和难以消灭的仇视。
此刻的益州，也是艰屯之际。才华之士，相继凋零，五虎上将之一——老将黄忠，谋主、尚书令法正病亡。特别是失去了法正，对刘备形成的丢失是不可估量的。他的军事才华和策略，不论是诸葛亮，仍是蒋琬、费祎等等，无人能够逾越。刘备对法正的依靠信赖，也是其别人无法替代的。
再之后，益州治中从事彭羕图谋造反。彭羕原本被刘璋弃用，成了一个专做苦工的刑徒。刘备入川时，彭羕拍了军师庞统的马屁，为刘备所用，选拔为治中从事。后来诸葛亮来益州之后，一眼就瞧出来彭羕是个小人。但凡小人就不能让他满意，小人一满意，就会失色，好人受气。公然彭羕升官之后，当即显露放肆赋性。诸葛亮表面上不露神色，私自屡次密报刘备，彭羕志大才疏，日后不免出事。刘备也细心地听其言、察其行，最终做出了跟诸葛亮相同的判别，孺子不可教也！就把彭羕贬到益州南部去做江阳太守。
见刘备如此轻视自己，要把自己赶出成都，彭羕洋洋得意，跑去向马超抱怨。
马超很古怪，人人都说彭先生才华盖世，主公也很器重你，常常称诸葛亮、法正、彭羕是益州的三驾马车，怎样突然间就让你到南边小郡去当官？
彭羕羞愧难当，恨恨地暗骂刘备模糊模糊，不过此刻亦无计可施。他对马超说了一句很含糊的话，你在外头，我在里头，咱们手牵手，就能够出面。（卿为其外，我为其内，全国缺乏定也。）
马超常年带兵在外，回到成都之后，心里总有点坐卧不安。听到彭羕犯上作乱的话，心中震动，表面上却跟诸葛亮相同不露神色。彭羕脱离后，马超当即把彭羕的话原封不动地告知刘备。
反了你！刘备怒气冲天，立刻把彭羕打入大牢。
在牢狱中，彭羕这才有所懊悔自己的言行，所以给诸葛亮写了一封长长的信件，痛骂自己苟且偷安，并不抱怨别人。还不忘给诸葛亮戴上高帽子，夸奖诸葛亮有伊尹、吕太公之才，应该好好地跟刘备共谋大业。
诸葛亮当然不吃这一套，最终把彭羕处死。
更令刘备伤透了心的是，义子、副军中郎将刘封又出事了。
在关羽征战襄樊期间，从前屡次向镇守上庸郡的刘封和孟达求救。但刘封对关羽存有成见，就与孟达托言刚刚攻取上庸，人心不稳，一旦出动军队相援，曹军必定浑水摸鱼，底子就不听关羽的话。关羽覆灭之后，刘备由是心中仇恨刘封和孟达。
但是刘封和孟达也是矛盾重重，彼此仇恨，连孟达的宣扬乐队也被刘封夺走了。孟达外怕刘备降罪，内怕刘封强逼，爽性给成都的刘备写了一封辞去职务信件，带领部下四千家投靠了曹丕。
曹丕一见孟达长得气势汹汹，甚是快乐，立刻委以重任，升官晋爵，授散骑常侍、建武将军，封平阳亭侯，还把房陵、上庸、西城三郡合为新城，录用孟达为新城太守，并让孟达跟征南将军夏侯尚、右将军徐晃一道，南下攻击刘封。
孟达给刘封写了一封劝降书，晓以利害。引证古人的话，说什么“疏不间亲，新不加旧”，你跟刘备原本仅仅路上相遇之人，并无骨血血缘的亲情。自从刘备的亲生儿子阿斗被立为太子之后，我们都替你捏了一把汗。何不如学一学春秋时期的令郎小白、令郎重耳，暂时出走在外，然后回去，攫取政权。不然一旦有人在刘备耳边说你的闲话，恐怕到时候你就风险了。你背离爸爸妈妈，为螟蛉之子，真实不合道德；分明知道大祸将至，却傻傻地束手待毙，真实是不智之举；曹魏这么强壮，这么仁慈，你却不投靠，真实是不义之极。有这三不，你怎能凛然立于人间？
孟达向刘封暖洋洋地招手，赶忙来投吧，曹丕很需求你的！
究竟跟从了刘备那么多年，没有亲情也有友谊，再说自己的位置还算荣耀，所以刘封回绝屈服曹丕。这时候，西城太守申仪、上庸太守申耽兄弟叛投曹魏，突击刘封。刘封再也待不下去了，只好逃回成都。
没想到一进入成都，就被刘备狠狠地怒斥了一顿，骂刘封欺压孟达，骂刘封见死不救，让关羽蒙难。