杨国忠和安禄山矛盾在李林甫还在的时候并不明显，一直算是对李林甫马首是瞻。安禄山和李林甫交情蛮深，杨国忠为了上位，算是暗中和安禄山较劲，为了表现自己，他充当打压太子李亨的一大主力，无形中也成了和李亨作对的重要一员。
史书称李林甫临死前不久，因为对王鉷（祖父为名将王方翼，高宗被废王皇后的堂兄）的提拔问题，杨国忠和李林甫已经有不同意见。王鉷在天宝年间以户部郎中充任和市和籴使、户口色役使，升到京畿采访使，在长安和周边地区搜刮大量财物入内库供给皇帝、贵妃享用，他本身职务不算高，但非常受皇帝倚重。
连李林甫都想要笼络王鉷，号称一人身兼二十多个职务。据说王鉷的两个兄弟有不轨嫌疑，杨国忠对李林甫一直提拔王鉷不满，趁机落井下石。到李林甫死的天宝十一载（752），王鉷受兄弟之事牵连被赐死。杨国忠接替右相之后，也是玄宗时代最后的三年了。
这时候，当初对杨国忠有恩的鲜于仲通败绩南诏，高仙芝败绩西北，已经为大唐盛世没落猛敲警钟。次年关中发生饥荒，杨国忠哄骗年老昏聩的皇帝，光拿一些好的麦子稻子给皇帝看，示意灾情不严重。因杨国忠接替宰相讨好皇帝导致安禄山当宰相失败，加上杨国忠提拔哥舒翰压制安禄山，还不断指称安禄山有反意，两人矛盾就已经非常尖锐。
这中间唯一让人感到意外的是，原本杨国忠是追随李林甫打压太子李亨的中坚分子，可在安禄山问题上，两人却是态度一致，李亨也多次跳出来针对安禄山。有些观点认为李亨是故意火上浇油专门挑事，他好趁机谋划上位，这种说法不可信，因为李亨一直是深知明哲保身的人，当时朝野内外已经像是把安禄山推到风口浪尖，太子行事毕竟受人关注，他不得不对安禄山问题采取一些姿态有所行动。
天宝十四载中，哥舒翰忽然病倒，杨国忠最得力的军事支持者无法制衡安禄山，最终引爆了天下大变。
高仙芝、封常清、哥舒翰接连溃败，西北军主力几乎丧尽。杨国忠、杨贵妃都来自巴蜀，自然鼓动皇帝逃亡蜀中。太子李亨、皇孙广平王李俶、建宁王李倓等宗室家眷一大群人都在一起，还包括后来很微妙的一个人物永王李璘和其他诸王，就在逃亡途中发生著名的马嵬驿之变，太子李亨在这一关键事件过后选择北上灵武，与玄宗李隆基分道扬镳，事发突然而且事发微妙，似乎他真的开始展开上位行动了。
影视剧中唐肃宗形象
诛杀杨国忠杨贵妃与皇帝分道扬镳原本是一套计划还是各自两件事巧妙地汇聚在一起？到底是谁的主意？历来不少人都认为太子李亨有拉拢禁军将领陈玄礼的嫌疑，过后李亨离开宗室亲眷北上到灵武，当年七月就匆忙登位，昭告天下，他是这一起变故的实际受益人，当然嫌疑就最大，可事情未必那么简单。
李亨当太子已近二十年，有一定声望地位不假，可如前面提及，他这个太子一直活得很憋屈，心态已经有些扭曲。李亨在马嵬驿和玄宗分道扬镳，多少说明想要和父亲及大批宗室撇清关系，假如和父亲一伙人去成都，未来会怎样，他完全看不到希望，这可能不算是一种非常清晰的意图，但至少算是某种潜意识吧。
不少人认为李亨让李辅国拉拢陈玄礼一起对付杨国忠，基本是推测，以及平定大局以后追溯往事的一些风言风语，没有确切证据。从职权隶属关系来说，皇太子李亨掌握飞龙军是禁军的后军，实际带领人马不过两千人左右。而陈玄礼的龙武军为护送皇帝亲贵的前军，人马大约三千多人，前后军名义上都归李亨话事，因为负责保卫皇帝是太子的本分，好比当年李瑛听到消息皇宫有贼人进入负责调查，正是因为太子有这一职责，但实际前后军没有直接隶属关系。
李辅国多年来和肃宗密切联系到一起，实际上李辅国并非一直在李亨身边。他本就是出身宫廷禁军中的杂役，一说就是龙武军，也有说是飞龙军，一直是替禁军养马的，早年叫李静忠。开元年间，高力士负责宫禁护卫事务兼任监门卫将军，后领骠骑大将军职衔。换句话说，宦官以军职出身在唐朝是非常普遍的事情。也正是高力士发掘了李辅国，然后经推荐到东宫，这时候李辅国已经年近四十。
