在1943年前，庞炳勋可以说是一代抗日名将，但在1943年之后，他却沦为众矢之的，成了臭名昭著的大汉奸，这番逆天转变仅仅只是因为一场恶战，那是在1943年4月，日军抽调大部队扫荡太行山区，兵分三路袭击庞炳勋部，庞炳勋驻地先后被攻破，但庞炳勋却未下令死战。
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为了保住自己一家老乡，和自己的实力，庞炳勋决定，将集团军总部和四十军军部撤往深山，以免遭遇日军，庞炳勋不想打仗，但日军又怎会放过他，日军在深山四处扫荡，终于在九连窑附近发现了庞炳勋部，日军立马发起总攻，庞炳勋的集团军总部乱作一团。
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起初，庞炳勋坐在抬椅上被战士抬着逃跑，结果和日军一交战，抬他的人都没了踪影，只有他的儿子和几个卫士和他躲在一个山沟里，这时的庞炳勋，手上没有任何通讯工具，只能寄希望于部下们能自行突围，第四十军军长马法五也不知道司令庞炳勋何在。
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马法五率部血战日军，将总部残余势力和自己一个军带上从南方突围，而庞炳勋一直在山沟里藏了一整夜，一觉醒来已经天亮，庞炳勋叫儿子去看看情况，是否还有日军，当发现日军已经没了踪影时，庞炳勋才从山沟里钻了出来，此时的庞炳勋也发现，日军没了，自己的部队也没了，一个集团军就只剩他一个光杆司令了。
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庞炳勋向东走去，企图能找到自己的部队，但走了好久也不见部队踪影，不料，走到辉县时，竟又被日军给盯上，所幸当地百姓帮助他，将他藏在黑风洞里，老农民每天为他送水送饭，待日军一走，再叫他出来，可谁知道，伪军军长孙殿英得知了此事！
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孙殿英立马向日军报告，说第二十四集团军总司令庞炳勋藏身于黑风洞里，日军立马派了一支十余人的部队去黑风洞将庞炳勋抓了出来，庞炳勋没有胆量殉国，只能和日军商讨，跟了日军当了伪集团军总司令，国民政府听闻后，开始策反庞炳勋，但未能成功，直到日军战败，庞炳勋才向蒋介石求饶。