东汉末年，群雄纷争，刘备趁势加入这股浪潮之中。刘备虽然说是中山靖王之后，传到他这一代，和普通老百姓没什么区别了。刘备年少时，以卖草鞋为生，日子过得是及其艰苦。
刘备虽然生活落魄，但是他有雄心壮志，他得到中山商人资助，招兵买马，也成了一方势力。不过他的势力放之整个天下完全是看不上眼的，刘备也因此四处颠簸，到处投靠那些大的势力。
不过在刘备得到诸葛亮之后，整个人生才到了真正起步的阶段，在诸葛亮的策划之下，联吴抗曹，取得了赤壁关键战争的胜利，然后夺取了蜀地，汉中，荆南四郡，势力大成足以和曹操、孙权争雄。不想这时，孙权趁着关羽发动樊相之战时，袭取了荆州，还把关羽给杀了，荆州南部全部被东吴夺取。
而刘备得知消息之后，气上心头，关羽是他的结拜兄弟，而且东吴不顾盟军的约定，竟公然做背信弃义的小人，刘备虽然是一个隐忍之人，但是这件事让他忍不下去了，亲自带兵东征。在夷陵这个地方被陆逊一把火烧的是片甲不留，刘备败退白帝城，刘备遭受巨大打击，身体承受不住了，一病不起，急招诸葛亮和李严到白帝城交代后事。
刘备交代完后事之后自己见祖先去了，却不想他的这次行动造成了多大的损失，刘备失败后，蜀国元气大伤，国内叛乱四起，差不多蜀国进半数的疆域都公开反叛，李严和诸葛亮联手进行镇压，花了五年的时间才将叛乱地区稳定下来。