前面我们说了东汉外戚何进何进与宦官相斗两败俱伤，最终胜利的果实被董卓给掰棒了下最终也拉开东汉末年的群雄争霸的割据大幕。
董卓的父亲董君雅曾在东汉王朝的核心地区豫州颍川郡轮氏担任县尉（（相当于公安局局长），并在那时生下了董卓与董旻，按照正常剧本来说，董卓也是官二代，可惜在讲究门第和家学的东汉王朝想要依靠自己出人头地，可谓难于登天，这也是三国演义上刘关张三兄弟救下董卓之后，董卓一听对刘关张三人还没有官职时候很鄙视的原因。
说会董卓，董卓的在大汉职城了没有混起来就无奈离职，董君雅就带着董卓返回了老家凉州，教育董卓与董旻，凉州这个地方靠近边塞，胡汉混居，农，牧混合的生活方式。也造成这里的居民习惯打猎骑马斗勇的生活方式，正如史学家夏曾佑所说：“东汉经羌胡之乱，天下精兵猛士，恒聚于凉州。”董卓在这个环境中长大，自然也练就了一身好武艺，史书说他“膂力过人，双带两鞬，左右驰射，为羌胡所畏”。就是说，董卓仗着自己力大无穷，马上常备着两副弓箭，并能在骑马的时候左右开弓，战斗力爆表，天生就是当带头大哥的料。
并且与三国演义小说上说的不一样，董卓这个人少年时代过着西部牛仔般的游侠生活，四处游历，结交附近的羌人首领，因为他为人豪爽大方，有羌人朋友来看望他，他都宰杀自家的牛羊招待，因此在羌人中广有侠名。
随着东汉后期，皇帝的不作为，宦官外戚争斗不断，北边的匈奴、羌族等开始起来跳反，成年之后的董卓也迎来了他的机会，读过书，父亲当过官，董卓自己在凉州一带还有威名，因此很快就被推荐到陇西郡府担任官吏，在往后30年的岁月里，董卓与进行大小百余战，又笼络李傕、郭汜、张济与樊稠等凉州豪强，组成了威震一方的军事集团，从无名小卒白手起家，凭借赫赫战功被封为斄乡侯。
公元188年羌乱稍稍平息之后，汉灵帝为了遏制董卓势力的膨胀，征召董卓为少府。董卓深知朝廷此举是打算明升暗降，夺取自己兵权，便以手下士兵和自己关系太好为由，拒绝了朝廷的调动。朝廷对于手握重兵的董卓也不敢轻举妄动，只能转而调董卓担任并州牧，并要他把军队交给黄埔嵩管理。这次董卓则以士兵和自己关系太好，依然希望在自己麾下服役为由，带领5000兵马前往并州赴任。
此时何进与宦官之间的斗争已经十分激烈，感受到机会的董卓，在带兵进入河东郡后，便滞留不前，密切关注朝中消息。
中平六年（189年）八月，董卓终于等到机会进军洛阳。而引狼入室的人，是屠夫出身的外戚——大将军何进，当时大将军何进与司隶校尉袁绍谋诛诸宦官，何进的妹妹何太后不从。于是，何进听了袁绍的建议，征召董卓使将兵到京师，用来胁迫太后同意诛杀宦官。
如此天赐良机董卓自然不会放弃，清点人马离开向洛阳奔去，然而，何进被宦官先下手诛杀，愤怒的将士们攻杀宦官。何进部将吴匡等人联合了董旻（董卓之弟，时任奉车都尉）攻杀了车骑将军何苗。中常侍段珪等劫持皇帝逃走。
董卓望见洛阳上空浓烟滚滚，才得知朝廷发生重大变故，于是急忙下令进军，二十八日天未亮，董卓才抵达显阳苑，打听到中常侍张让等人劫持皇帝刘辩上了北芒山，于是又向北芒山赶去，寻得少帝刘辩与刘协（以后汉献帝）迎送回京。
董卓进入洛阳之后，其实挺没有底气，当时他手下只有3000兵马，而此时里仅洛阳城内有何家的旧部、袁家的禁军，屯扎在周边的其他势力，比如丁原所部精兵也有数千，更何况，丁原手底下还有一位万夫难敌的超级猛将吕布。所有这些因素，不能不让董卓感到忌惮。
