此时，刘备为袁术所败逃往海西，饥饿疲惫，向吕布请求投降。吕布又恼火袁术不再运粮来，就准备了车马迎接刘备，让刘备担任豫州刺史，派他驻守小沛。吕布自称为徐州牧，吕布几次在刘备面前出尔反尔，并且还夺了刘备的徐州，此等人刘备瞧不起也是情有可原的。
二，马谡
纵观诸葛亮的一生，料事如神，用兵更是神出鬼没，最擅长用火攻。可就是如此厉害之人也会有看错人的时候，刘备临终之时也曾跟诸葛亮提起，马谡此人言过其实不能给以大用。
马谡侍中马良之弟，三国时期蜀汉官员、将领。初以荆州从事身份跟随刘备入蜀，历任绵竹县令、成都县令、越嶲太守。此人自持熟读兵法，很喜欢议论排兵布阵，深得诸葛亮的喜爱。
马谡算比较早追随刘备的将领，传言刘备发现马谡有反骨，所以一直不肯重用，再加上此人说话比较夸张，有点言过其实，所以刘备打骨子里就看不起马谡。直到临死都要叮嘱诸葛亮不能重用此人，可是刘备一死，马谡就得到了重用。
建兴六年(228年)，诸葛亮出兵前往祁山北伐魏国。诸葛亮命令赵云、邓芝作为疑军，占据箕谷(今陕西汉中北)，自己亲自率领十万大军，突袭魏军据守的祁山(今在甘肃境内)。当时有久经战场的老将魏延、吴壹等，议论者都说应该以这些人为先锋，而诸葛亮违背众人意见提拔马谡，任命马谡为先锋，统领各军前行。
魏明帝曹睿得知蜀汉来伐后，派大将张郃总督各路军马在街亭(今甘肃秦安东北)阻挡马谡。由于马谡违背诸葛亮的作战部署，放弃水源将部队驻扎在南山上，部队分置调度混乱，马谡的先锋王平连续多次劝谏马谡，马谡不采纳他的计谋。而且马谡仗恃南山的地势，不在山下据守城邑。张郃断绝马谡取水的道路，发动进攻并大败马谡，马谡的士兵败逃四散。诸葛亮进军没有落脚据点，只得攻取西县百姓一千多家回到汉中。
诸葛亮回军后，将马谡连同与之一起在街亭作战的张休、李盛等全部处斩。马谡死后，诸葛亮亲自前往吊丧，为他痛哭流涕，安抚他的子女，如同平素一样恩待他们。马谡死时年仅三十九岁。
后来有人评论说，若是马谡不失守街亭，三国会是另一番场面，所以说马谡可是一位颠覆了三国的名将。从马谡后来的军事才能来看，也证明了刘备看不起他是对的，确实是言过其实！各位若对此有不同的看法，欢迎留言评论！
