张良字子房，原是战国时期韩国的后裔，公元前221年秦国天下一统，张良也成了无根之萍，对新建的秦王朝充满了敌视，曾今散尽家财只为谋杀秦始皇，但是没有成功，于是开始了自己蛰伏，躲藏于下邳。
据传张良在下邳躲避期间，遇到一个白胡子老头，这个老人家，走到张良面前故意杀人把鞋掉在了桥下，回头对他说：孺子（去桥下）下取履（鞋），张良十分生气，心想我们素未谋面我为什么听你的？但是看他一把年纪就去桥下给他，把鞋拿上来穿上，这个老人大笑离开，说五日之后我们在此相见，但是因为张良迟于老人到，老人十分生气说：“与老人期，后，何也”，五日，鸡鸣往。父又先在，复怒曰：“后，何也？去，后五日复蚤来。”五日，良夜半往。有顷，父亦来，喜曰：“当如是。”由此张良得了一部叫《太公兵法》书。
劝谏刘邦，谋定天下
秦末农民起义，楚怀王与诸侯越，先入秦者王之，刘邦趁项羽与秦军主力，决战的时机从“小路”直入关中，刘邦是一个“布衣”，见到大城市以后就忘乎所以，眷恋咸阳城的繁华，樊哙劝谏刘邦不要沉迷酒色，但是刘邦不听，后张良说：我听说秦国无道，主公你起义兵是为了诛暴秦，现在我们根基还未稳，你的仁义天下臣民还未得到，怎么就在这里成迷酒色，这不是助纣为虑么？忠言逆耳利于行，毒药苦口利于病请主公听从樊将军的建议。刘邦于是还军霸上，于关中百姓约法三章，从此关中的民心尽归刘邦。
鸿门宴之后，刘邦被封为汉王，领地在巴、蜀。张良看到蜀中封闭，于是将刘邦赏赐给自己的金银珠宝，转赠给项伯，并让他去请求项羽把汉中赏赐给汉王，项王许之，于是这就为后来刘邦出蜀中争天下，提供了战略前进基地，后张良与刘邦分离的时候劝道：我们现在的实力还不足以和项羽争天下，项羽这个人多疑，因此主公应该将汉中通往关中的栈道全部烧掉，这样项羽就不会疑心主公，主公你也可以趁机发展。刘邦采纳
汉元年，刘邦任韩信为大将军，韩信用明修栈道，暗度陈仓之策迅速评定三秦，由此刘邦势力进一步扩大，项羽想要攻打刘邦，张良劝道：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢再东进，反而是北边的齐国与赵国，他们对大王的地位早有觊觎之心，想要吞并大王，由此祸水北调，项羽引兵北上攻打齐国，这也为刘邦集团，提供了一个巩固根据的个时间。
汉三年，项羽围攻刘邦，汉王忧恐与郦食其商讨怎么谋定楚国，于是郦食其提出分封六国后裔，以此来牵制楚国，刘邦深以为是，下令铸造分封的印。在吃饭时，刘邦说出此事，张良认为这个是破坏刘邦大业的策略，于是提出“八不可行”具体内容如下：昔汤、武伐桀、纣封其后者，度能制其死命也。今陛下能制项籍死命乎？其不可一矣。武王入殷，表商容闾，式箕子门，封比干墓，今陛下能乎？其不可二矣。发巨桥之粟，散鹿台之财，同赐贫穷，今陛下能乎？其不可三矣。殷事以毕，偃革为轩，倒载干戈，示不复用，今陛下能乎？其不可四矣。休马华山之阳，示无所为，今陛下能乎？其不可五矣。息牛桃林之野，天下不复输积，今陛下能乎？其不可六矣。且夫天下游士，离亲戚，弃坟墓，去故旧，从陛下者，但日夜望咫尺之地。今乃立六国后，唯无复立者，游士各归事其主，从亲戚，反故旧，陛下谁与取天下乎？其不可七矣。且楚唯毋强，六国复桡而从之，陛下焉得而臣之？其不可八矣。”刘邦听了以后后背一阵心凉，大骂道：书生误国啊，差点坏了我的大事。分封诸侯由此作罢。