隋末是我国历史上非常著名的动荡时期。随着农民起义的爆发，涌现出了无数德才兼备的贤臣和领袖。在所有的人才中，最好的自然是笑到最后的，建立唐朝的李渊和李世民父子。曾经与他们针锋相对，输赢的诸侯也很值得人们铭记。在隋末的众多诸侯中，王世充和窦建德都是杰出的。
唐朝刚建立的时候，当时中原还有很多其他势力，其中最强大的一定是唐军。但其他势力也不容小觑，而王世充和窦建德实力也很强，在当时呈现出了三足鼎立的局面。当时，唐军成功地摧毁了两支军队的联合部队。武德三年（620年），秦王李世民率军攻打洛阳王世充。经过几场战役，王世充损失惨重，不得不向从河北脱离的窦建德寻求帮助。
窦建德权衡利弊后决定同意王世充的要求，亲自率领主力前往洛阳。据记载，从窦建德同意支持直到他和李世民在虎牢对峙几个月，王世充在这几个月里与李世民多次苦战，最终被堵在了孤城。那么，李世民和王世充奋战的几个月里，窦建德在做什么呢？在王世充被包围和击败的关键时刻，河北的窦建德率领十万大军，被称为30万大军，拯救了王世充，并大规模南下。
当时窦建德自称夏王，占领河北和山东。一开始窦建德不想救王世充。后来，看到王世充即将被歼灭，窦建德听从刘斌的劝告，派兵营救他，以免逃脱王世充死后的不幸。窦建德决定救王世充纯粹是因为他的利益。从一开始，窦建德就有“坐山观虎斗”的意图”。为此，窦建德有意无意地放慢了行军的步伐，试图为李世民和王世充寻找收获利益的机会。
窦建德从一开始就有贬低敌人的问题，他从来没有注意过秦王李世民。在窦建德看来，自己和王世充的合力接近20万，足以解决李世民部队不足10万人的问题。没有必要匆忙抓住任何战机。王世充是曹操风格的人物。据记住来看，王世充是唯一能与唐朝抗衡的力量。虽然王世充的政治能力没那么好，但王世充绝对是个军中人物，窦建德一开始写信给李世民，要求他撤退到潼关，以求和平。
李世民断然拒绝，并开始部署如何对付窦建德，李世民的下属分为两组，薛寿集团认为王世充缺食缺草，万一得到帮助，很难预测战争的胜负。在围攻洛阳的同时，秦王李世民应该带领精锐骑兵夺取虎牢关，击败窦建德后，王世充不会攻击自己。后来，李世民想要坐收渔翁之利。
李世民率领主力前往洛阳，王世充率领三万大军进行抵抗。结果，王世充被迫返回洛阳，而李世民则趁机侵占了洛阳周边地区。最后的结果是李世民率领一支军队打败王世充，其后王世充的军队被困在洛阳。这时，窦建德开始出兵支援王世充。因为如果窦建德不关心王世充，唐军就会赢。
届时唐军在中原将获得巨大优势，窦建德将彻底失去称霸天下的机会。怀着这样的心情，窦建德开始向洛阳进军。这里来了一个小插曲，窦建德没有停下来带领军队支援王世充。他的行军速度比较慢，我猜可能是他的内心不太愿意救王世充，或者他想消耗双方的力量。而正是窦建德不屈不挠的态度为随后的失败奠定了基础。
在窦建德去洛阳的路上，那里有几支相对独立的分裂势力，如孟海公、徐圆朗等等。然而，窦建德打败这些分裂势力花了不少时间，比如解决孟海公花了四个月时间，时间优势就交给了李世民。窦建德派兵洛阳并不是单纯的为了营救王世充，他也想借此机会加强自己。窦建德定的策略是这样的，与王世充前后击败李世民的唐军，然后唐军衰弱是直接把长安给摧毁了。