所谓河西之地，指战国时代陕西东部的洛水与黄河相夹的一片狭长地区，由于位于黄河西岸，所以被人称为“河西”。在偌大的河西之地上，有少梁(今陕西韩城南)、阴晋(今陕西华阴东)等多个重要城池。秦希望通过控制河西，为进驻中原、称霸天下做好准备，而它的“邻居”魏国，则力图用占据河西来钳制秦国的发展。因此，秦魏二国不可避免地在河西一带上演了一次次血肉纷飞的惨烈战争。
在春秋时期，河西之地就是秦晋争夺的重点。三国分晋之后，魏国在继承部分晋国土地的同时也继承了秦晋的“河西之争”，并在相当长一段时间，都在争夺河西上死死地压制着秦国。公元前419年，魏国在河西修筑起少梁城(今陕西韩城西南)，秦军伐魏不利，只得老老实实地构建防御工事，但当时秦军的工事对于魏军来说根本不堪一击。公元前413年魏将吴起率兵西征，一举摧毁秦军的西河防线，严重威胁到了堪称秦军“粮袋”的渭河平原，并大有夺取秦国都城雍(今陕西凤翔)的架势。焦头烂额的秦国试图联合齐、楚一同抵御魏军的进攻。然而，就算齐、楚都果断迅速地出兵援秦，魏军在河西的攻势也依然凶猛，魏太子率兵杀过黄河，将乌泱泱的魏军引入秦国。而吴起则在被秦军断掉后路的情况下，打出一场又一场漂亮的大胜战，相继攻克了秦国的临晋(今陕西大荔东南)、王城(今陕西大荔)、元里(今陕西澄城南)、洛阴(今陕西大荔西南)、合阳(今陕西合阳东南)、阴晋。仅仅几年的光景，偌大的河西之地就被魏国收于囊中，而此时的秦国（正处于乱政时期）即使知道丧失了河西意味着什么，也组织不起对魏军的有力反抗。魏文侯将吴起安排在河西严防秦军，有效地巩固了胜利果实，在吴起治理河西的时代，秦人甚至不敢“东向”。稳定了河西之后，魏国又北向拓士，从北方少数民族那里夺取大片土地。魏文侯在洛河以东、黄河以北的地区建立了，上郡，又通过占据陕(今河南三门峡西)进一步捏住秦国和中原地带的交通，致使秦国的发展大受阻碍。秦国只能遥望着日益强大的魏国和梦寐以求的中原。
如果说有什么促使秦国在魏国的威逼下顽强地活了下来，那就是“不甘心”。和魏文侯同时代的秦简公即使因为国力的虚弱无法在和魏国的战争中得到便宜，也一刻没有放松强大秦国的步伐。公元前408年，他沿洛河东岸向北设法修建了用来防御魏军的秦东长城，考虑到和中原的往来已经被魏国控制，他改革国家制度，用实际行动承认了“私田”的合法性，开始按士地亩数征税。为了宣扬尚武的风气，他又一扫以往只有贵族才能佩剑的日习，鼓励平民百姓也带剑防身。秦国逐渐恢复元气，公元前400年，秦简公去世，接替他的秦献公发誓要一雪被魏国欺压之耻。
数年之后魏文侯去世，接替他的魏武侯尽管堪称英明贤德,却在用人上犯了一个重要的错误:逼走了吴起。秦国看到了雪耻的希望，秦献公在公元前382年攻打魏国，在洛阴击溃了韩魏联军，秦国上下顿时信心大增，秦魏在河西的力量对比在微妙地发生变化。此后受到激励的秦国几次攻打魏国，并渐渐取得了一些大的胜利。公元前364年，秦军在石门(今山西运城西南)大破魏军、杀敌六万。这场战争胜利后，各国无不受到深深震动。秦献公收到了来自周天子的祝贺，秦国也由此成为战国七雄之一。
公元前362年，秦国又攻打魏国的少梁，直接威胁到魏都安邑的安全。素以强悍著称的魏军竟在少梁被打得落花流水，领军魏将公叔痤也沦为俘虏，河西一带于秦国不再是可望不可及。秦献公去世后，秦孝公即位，秦国由此进入由弱而强的大转折时代。反观魏国，魏惠王在继任后日子竟一天比一天难过。 由于忌惮秦国的崛起，魏惠王在公元前358年命大将龙贾沿洛水河建起旨在防范秦国的长城，但是高大的长城仍不能阻挡秦国进军的步伐，而且此时的魏国早已不是战国初期那个让诸侯闻风丧胆的强国。雄才大略的秦孝公当然不会因为打赢几次对魏战争就感到满足，他渴望进入中原。于是他重用商鞅进行变法，强大秦国的政治、军事，之后他赈孤寡，招战士，明功赏，在外交上也积极应对。公元前355年，秦孝公和魏惠王在杜平相会，秦国以此为契机主动和中原诸国进行外交活动，秦国的地位迅速提升，与此同时，秦国还小心观察着魏国的动向，稍有机会，就伐魏夺地。