不能做西川之主，那马超就只能退而求其次，做西川之臣。这么做，至少可以保证不被曹操追杀，如果留在汉中，一旦曹操取汉中，是不可能放过自己的。而入蜀投奔新得志的刘备，至少能保命，马超当然知道刘备是曹操的一生劲敌。另外，刘备的寒人（主要成员出身较低）集团内部出身高贵的大员不多，马超家世显贵，如果入蜀则必为刘备所重视，至少在名义上。事实也确实如此。刘备得西川之后，能被史家称为刘备爪牙的只有关张和马超，黄忠、赵飞、魏延都得靠边站。刘备取汉中之后自称汉中王，需要向傀儡皇帝汉献帝上表，而在群臣中排名第一位的就是平西将军马超。超级名士许靖排名第二，诸葛亮排名第五，关羽第六，可见马超地位之高。
当然，这些都是虚名，许靖只是刘备需要借用的一只大花瓶，没啥实际用处，马超也差不多。马超出身高，本人威名赫赫，反而容易被人猜忌。在蜀汉内部，马超只挂着虚名，也没什么实权。此时的马超历经各种惨变，已不像年轻时那么恣意了，变得谨小慎微，学会了夹着尾巴做人。因心情郁郁，马超年仅47岁就去世了。
