蜀汉五虎将关、张、赵、马、黄都是偶像级的人物，在民间名气非常大。不过在五人中要说人生最悲惨的，无疑是马超，因为他亲眼看到了整个家族的覆灭。马超是扶风郡茂陵人（今陕西兴平）。扶风郡位于陕西省西部，今宝鸡市和咸阳市一带，控渭水中上游。
马超的远祖是东汉伏波将军马援，其祖父丢官后留在陇西居住，陇西在扶风以西，兰州至天水这一带。这里地势险峻，情势复杂，马超的父亲马腾就出生在这里。马腾很会“折腾”，从兵卒开始发家，最终做到了征西将军，这可是如假包换的重号将军。牛气冲天如曹操，年轻时的梦想也是想当上征西将军。曹操早就注意到割据于关中的马腾，于建安十三年（公元208年）征马腾入朝。入邺的马腾不止一个人，而是举家东迁出任卫尉，不过却留下了儿子马超统帅其部众。《三国演义》说曹操诛杀马腾全家，逼反了西凉马超。实际上是马超先对曹操动的手。当然，曹操让夏侯渊出兵与钟繇相会征讨汉中张鲁，韩遂与马超怀疑此举是冲他们来的，“超、遂等十部皆反，会众十万屯于潼关。”
关中早于四川盆地被人们称为天府之国，地势非常险要。关中之于关东，就地势而言居高临下，一旦让马超突破潼关，洛阳几乎无险可守。如果让马超控制洛阳，无论是许都还是邺城，都将直接暴露在关西兵的兵锋之下，大势几去！曹操还担心一件事，就是马超如果自己拿下汉中，并出米仓山南下打下西川，实力之强就非曹操所能抗衡了。站在曹操的角度来看，不管采取什么办法，不管道义正不正了，都要把马超拿下来。曹操在潼关之战中险些被马超干掉，但就实力来说，曹操还处在优势。河北和山东等地可以向潼关前线提供大量钱粮军资，论起持久作战，曹操是占优势的。而且马超在赌，他把关西兵都调到前线，这就给了曹操一举歼灭他们创造了条件。马超想和曹操谈判，以河西为界，当然遭到曹操的拒绝，他不可能养虎遗患，吕布就是前车之鉴。曹操通过对韩遂的反间计，离间马韩关系，最终大破马超，马超狼狈逃到凉州。曹操已经打败马超，留在邺城做人质的马腾三族，对曹操来说已没有作用了，于建安十七年（公元212年）全部杀死。
马超如漏网之鱼逃至安定才摆脱曹操的所杀，但留马超一口气在，他总是要找曹操复仇的。马氏父子在陇右深耕多年，人脉深厚，“超有吕布之勇，甚得羌胡之心”。“神威天将军”马超登高一呼，陇右响应者如云。凉州刺史韦康被杀，“超尽有陇右之众” 。不过外部条件对曹操比较有利。此时已是建安十八年（公元213年），荆州牧刘备此时正深陷蜀中攻防战的泥潭之中，孙权在年初被曹操教训了一顿，老实了很多。作为天下三大枭雄的刘备和孙权都没有精力借着马超反曹来找曹操的麻烦，曹操对付马超就容易多了。马超只是一勇之夫，没什么谋略。在攻下冀城之后，把家小都放在这里。亲曹派梁宽、赵衢等人把马超骗出城，然后杀马超妻小。马超“进退无据”，虽然杀了不少亲曹派的家眷，但于事无补，累累若丧家之犬的马超只好南下投奔汉中张鲁。
在当时的众多军阀中，汉中张鲁并不起眼，地盘也只有汉中一地。但就地理而言，汉中又是马超求得活命最合适的投奔之地。当然，以马超的傲气，他是瞧不起“米贼”张鲁的，他来汉中有两个目的：一、暂求安身；二、寻找合适的发展机会。马超还是愿意杀回关中，毕竟他在这里有深厚的根基。当马超向张鲁求得兵卒后北攻凉州，但依然不是曹操的对手，马超惨败而回。在这种情况下，马超再杀回凉州或关中已不现实了。那么，马超也许还有一种东山再起的可能性，就是借汉中之兵入蜀，夺取西川刘璋的基业。这种可能性也只是幻想而已，因为枭雄一世的荆州牧刘备已先马超一步进入西川，虽然顿兵于雒城（四川广汉），但形势已朝着对刘备有利的方向发展，即使刘备的军师庞统被益州兵乱箭射死。