而这就导致了东晋在这长达二十余年的时间里根本未能实际有效控制益州，先是范贲之子范长生自立，不久之后被益州刺史周抚平定。而范贲自立的同时，萧敬文在川北割据自立，直到永和八年在司马勋的帮助下平定了萧敬文。
然而益州的局势还是不容乐观，在这之后长达二十多年的时间里，仍有不少人冒充李氏后人起兵，导致益州的经济发展一度没有大的改观，而周氏家族的贪暴更是激起了益州人民的群起反抗。
所以前秦攻伐益州前夕，益州的局势可以说是不容乐观的，而这就为前秦攻占益州大开方便之门，而内乱不止的东晋面对的是一个蒸蒸日上的前秦后果可想而知。
前秦攻益州之战
前秦攻梁州
公元373年，桓温去世不足一个月，新上任的梁州刺史杨亮命令其子杨广从汉中西上出发攻打当时被前秦攻占不久的仇池。然而当时的东晋则明显处于内忧外患的局面，杨安此举明显是把梁益地区拉下了深渊：
内部，就如同上文所说，东晋内部由于朝政的真空期根本无暇顾及益州，此时杨亮却主动攻打前秦无异于自掘坟墓。
外部，东晋军队面对前秦根本没有任何优势，前秦驻扎仇池的是前秦的精锐力量，而东晋在梁益地区根本没有多少正规军可用，更要时时镇压梁益地区动荡不安的民变让兵力更加捉襟见肘。
果然，杨安和杨广的交手以杨广的惨败而收场，而杨亮在听说前线大败之后吓得也退守磐险，杨亮此举也让前秦出兵东晋有了一个借口，更主要的是前秦也摸清了东晋在梁州的底细，让梁州地区的形势是更加的雪上加霜。得胜之后的前秦也趁此千载难逢的时机兵发两路发动了对东晋的全面进攻：
前秦益州刺史王统、朱肜率军两万向汉中挺进，协助杨安肃清梁州地区的东晋军队。
仇池前军将军毛当、营养将军徐成率领三万军队直扑剑门关，深入益州腹地。
梁州刺史杨亮早在前不久和杨安的大战之中就已经失去了梁州地区仅剩的正规军，面对前秦的全面进攻他临时拼凑出了一万多巴、氐人军队，这些没有经过训练的部队面对前秦训练有素的正规军其结果也是可想而知的，不久杨亮战败，其率部向西城逃去，汉中地区则趁势被前秦收入囊中。
前秦攻益州之战
而此时另一支由徐成率领的军队也可谓是顺风顺水，徐成南下攻取益州所面对的第一个要塞则是“一夫当关万夫莫开”的剑门关，三国时期姜维就曾在剑门关拖住了钟会的十余万伐蜀大军。
这样子的一个险隘东晋本该将其充分利用，然而不知是前秦进展太快还是益州刺史周仲孙不够重视，剑门关被徐成兵不血刃的攻破了，益州门户洞开，前秦军队长驱直入，而杨安则也迅速南下配合徐成作战，而与此同时，前秦各部则有条不紊的依次继续执行攻占益州的作战方略：
杨安所部包围益州川北重镇梓潼，切断梓潼和成都方面的联系，使其首尾不能相顾。
徐成驻守剑门关。
马当则迅速挥师南下，兵锋直逼成都。
在这种危机的情况之下，东晋终于醒悟了：荆州刺史桓豁迅速派遣江夏相竺瑶西上救援益州；益州刺史周仲孙则派兵固守成都的最后一道防线绵竹关来阻击前秦大军。
然而战场风云变幻莫测，战机瞬息万变，荆州和益州都作出了相应的举动来阻止事态的扩大化，然而事情并没有朝着他们预期的方向所发展：
首先荆州派出的援军一时之间根本无法到达益州战场，而竺瑶领军西上之后事态已经发展到很严重的地步，前秦已经攻占了成都周边的又一个据点广汉，此时再去救援也是为时已晚，不久后竺瑶领军返回荆州。
