东汉建安十六年（公元二一一年）秋，九月，在八百里秦川的渭水南岸华阴，天寒地冻。就在这寒风凛冽、冷风刺骨的关中大地上，即将爆发一场三国历史上，规模空前绝后的大会战。双方参战人数达数十万，数十万人，全部在一场战斗中投入厮杀，这在中国历史上也是罕见的。这便是曹操为平定关中，与马超等关中联军的最后决战，史称渭南之战。这场战役，虽然不是三国历史上最具影响力的战役，其对三国形势的影响也不及官渡、赤壁、夷陵三大战役，但其谋运之深远，则远非三大战役可比。为什么这样说，我们不妨从头讲起。
关中锁钥
八百里秦川，古时又称关中，潼关则是进入关中的大门。为此，我们有必要先介绍一下潼关附近的地理。
黄河（三国时称“河”，无“黄”字，可能那时植被尚未遭到破坏，没有水土流失，黄河不黄。）经黄土高原南下，至潼关附近遇东西走向的华山山脉，遂拐90°直角掉头东去，由南北走向变为东西走向的河流。潼关就位于刚刚拐弯的黄河南岸，北靠陡峭的黄河河岸，南为华山山脉，是沿黄河南岸西进关中平原的唯一路口。潼关东面有一渡口，如果想绕过潼关进入关中，须经此渡口北渡黄河。如果沿黄河北岸直接西行，将很快到达黄河拐角处的河东岸，岸西即是关中平原，但由于此处河岸陡峭，无法西渡，须继续沿黄河东岸北行，寻找渡口。越过黄河北岸东西走向的中条山山脉西端，进入河东平原，方是可以西渡黄河的蒲阪津渡口。（当然，实际上到达蒲阪津渡口的道路，并不一定是沿河而行的，上面的叙述只是为了便于读者理解地形。）总之，从潼关北渡黄河后，须北越中条山山脉，行百余里险峻山路，进入河东平原，方能到达蒲阪津渡口东岸。
但是，如果河西岸只要有敌方数千守军，河东岸纵有十万大军，也无法强度黄河。也就是说，此处黄河之险甚于潼关之险。黄河不同于长江中下游，长江中下游水量大，江面宽阔，千里岸线皆可过渡。两岸多支流大湖，可屯集数量庞大的大型战舰，数万大军可乘船蜂拥登岸。黄河渡口只有少量渡船，一次最多只能渡过数百人，对岸若有敌方数千守军，这渡过去的数百人瞬间就会被守军屠戮殆尽。历史上，曹操派徐晃、朱灵率四千人偷渡蒲阪津，唯一目的和作用，就是乘马超等关中叛军还没在蒲阪津西岸设防时，渡过黄河，能在西岸有足够的兵力迎击前来阻止渡河的敌军，保卫渡口西岸，使随后到来的曹操大军顺利渡河。曹操大军一旦由此进入河西，就是踏上了关中大地，易守难攻的潼关对曹操就已不再有用了。
流经关中平原、东西走向的渭河，在潼关附近的黄河转弯处，汇入黄河东去。渭河又与黄河不同，黄河流急，两岸多是峭壁，只有少数渡口可以过渡；渭河流缓，两岸平坦，处处皆可架设浮桥。曹军进入河西，南下已无险阻；渡过渭河，东去直叩潼关背后，西去则直取长安。
三国演义中，对此战的叙述有些不太合理的地方，其实并不奇怪。在这里，一会河南、河北，一会又河东、河西，还有什么渭南、渭北，对不了解潼关地理的罗贯中来说，难免有莫名其妙之感。
解释完潼关地理，再叙述渭南之战的全过程，读者就很容易理解了。
关中叛乱
关中自历董卓、傕汜之乱，早已不复往日之繁盛，各地军阀林立，马腾、韩遂等便是其中的两部。他们虽然各有武装，割据地方，但他们形式上还是遵奉朝廷的。远在官渡之战时，马腾就曾协助曹操抵御袁绍从西部对河东的进攻。到赤壁之战前，马腾已携家入京为官，马超则留在关中接管了马腾的部曲。
建安十六年（公元二一一年）三月，曹操传令，让镇守长安的钟繇讨伐张鲁，并派夏侯渊出河东会合钟繇。（此时，夏侯渊和徐晃刚刚平定太原商曜的叛乱，军队可以沿汾河出河东。讨伐张鲁，将有可能经过关中诸将马超等人的防地。）高柔为此提醒曹操，此举有假途灭虢的嫌疑，关中各部可能因此反叛，曹操未予理睬。结果，马超等十部皆反，其众十万，进军屯据潼关。曹操令曹仁统军拒敌，并令其坚壁勿战。