战国末期，势力不断壮大的秦国，为了早日一统华夏，对其他日益衰落的诸侯国的征伐行动此起彼伏。
一、正欲抗秦，燕国突然进犯。
当秦王得知魏国的信陵君魏无忌、魏安釐王相继去世时，就派蒙骜率大军伐魏，接连攻取了酸枣等多座城池。
赵悼襄王闻知后，深感不安，就与众朝臣商议抵御强秦之术。老将庞煖认为，应恢复以前的“合纵”抗秦之策。
赵悼襄王（剧照）
就在这时，北部边关守将派人奏报，燕国为洗雪前期的栗腹（燕国的相国）兵败之耻，拜赵国人剧辛为大将，出动十万兵马进犯赵国。
二、欲行“合纵”，先除后顾之忧。
燕国进犯，使得赵国君臣只好先将“合纵”抗秦之事放一放，立即商议迫在眉睫的燕国入侵之事。
就在众说纷纭，一时间难有定论之际，老将庞煖提议道，让代郡守将李牧率领本部，向庆都一线进军，以断燕军后路；自己率领一支大军正面阻击，然后两厢夹击，可大破燕军。
同时，庞煖还认为，近些年来，燕、赵多有争斗，彼此不谐和。如果这次能击败燕军，逼降燕国，除却后顾之忧，即可全力践行“合纵”抗秦之策。
谏言赵王的庞煖（剧照）
赵悼襄王听闻后，认为庞煖考虑全面，思虑周到，决定依庞煖之计而行。同时，赵王鼓励老将军庞煖努力向前，力克燕军；然后，借机联盟各国，打击秦国，以解赵国存亡之忧。
随之，赵悼襄王诏命李牧按计划行动，庞煖与乐乘、乐间率军进驻东垣，迎击燕军。
燕、赵两军对接后，燕军即主动进击赵军，但初战失败了。之后，燕军主帅剧辛亲自率军迎战庞煖。结果，两军混战至天晚，也未分输赢，只好各自收兵回营。
战场上的剧辛（图像）
燕、赵两军暂时收兵后，剧辛得知赵将李牧正率军袭击自己的后路，就命令燕军各部虚设营寨，悄悄地回撤。探知燕军撤退的庞煖立即率赵军追击，于胡卢河大败燕军。燕军主帅剧辛被迫自刎而亡。
之后，庞煖汇合李牧之师，一起乘胜追击溃逃的燕军。进入燕境后，赵军夺城占地，势不可挡。面对赵军的强大攻势，燕王喜不得不向赵军求和。随之，别有他图的庞煖接受了燕王的乞降，率得胜之师回国了。
三、五国联盟，毁于秦军泄密。
庞煖得胜回国后，立即建议赵悼襄王，趁燕国已被降服之际，“合纵”列国，抗击强秦。赵悼襄王正欲如此，随即派人联系韩、魏、楚、齐等国，并力进击秦国。
除依附秦国的齐国、刚被赵国打残的燕国没有参加外，屡遭秦国侵犯的韩、魏、楚三国，连同在夹缝中生存的卫国都响应赵国的倡议，并一致同意楚国的春申君黄歇为上将，统帅五国联军。
春申君黄歇（剧照）
当联军集结完毕之后，庞煖、黄歇与各军主帅商议决定，取道蒲坂，由华州向西，出其不意，奔袭渭南，攻打潼关。然后，再徐图进取。于是，五国联军，兵分五路，进军渭南。
秦王得知五国联军犯境，立即诏命相国吕不韦率军迎击。吕不韦随即命将军蒙骜、王翦、桓齮、李信、内史腾各率领五万大军，出潼关三十里，分立五大营寨，迎击五国军队。
这时，大将王翦谏言吕不韦：近些年来，除远在南方的楚国外，韩、赵、魏等国与我国多有战争，了解熟悉秦国的作战情况。现今，我们如果集中精锐之师，全力突袭楚军，楚军必败。楚军一败，其它各国定会望风而溃。
吕不韦仔细考虑了一下王翦的建议，认为切实可行，随即悄悄地抽调精锐，集结整合，准备于晚间袭击楚军。
部署夜袭行动的吕不韦（剧照）