张士诚是元末泰州人，泰州在当时属于江浙行省。张士诚有三个弟弟，分别是士义、士德和士信，他们兄弟四人都是以撑船运盐谋生，但是为官府运盐收入非常低，所以他们也常常夹带私盐贩卖给富户。
盐税是元朝除农业税之外最重要的财政收入来源，贩卖私盐是重罪。张士诚兄弟常常被富户以举报相威胁，受其欺侮，或不给盐钱；而且时时受到弓手丘义的百般欺辱。
“凡伪造盐引者皆斩，籍其家产，付告人充赏。犯私盐者徒二年，杖七十"（《元史·志·食货》）。
弓手是干什么的呢？元朝在郡邑设置弓手，专门负责巡逻，捉拿盗贼，维护当地治安。
“元制，郡邑设弓手，以防盗也。内而京师，有南北两城兵马司，外而诸路府所辖州县，设县尉司、巡检司、捕盗所，置巡军弓手，而其数则有多寡之不同。职巡逻，专捕获。官有纲运及流徙者至，则执兵仗导道，以转相授受。”（《元史·志·兵》）
元至正十三年（公元1353年）五月，张士诚率领弟弟和李伯升等十八人起义，盐丁的劳役繁重不堪，所以也纷纷加入，共推张士诚为首，一起攻下泰州。
高邮守将李齐招降了他们。没多久，他们复叛而去，攻克兴化，集结在德胜湖，队伍人数很快发展到一万多人。
元朝以”万户“为条件招降，张士诚不接受，率众突袭高邮，并在高邮自称诚王，国号为”大周“，建元“天佑”。
元至正十四年（公元1354年）六月，张士诚攻占江北重镇扬州。
元将达识帖睦迩带兵镇压张士诚，元军溃败；不久江浙行省参知政事佛家闾和达识帖睦迩一起攻打张士诚，再次以失败告终，盱眙、泗州等地相继被张士诚攻占。
同年九月，元朝中书省右丞相脱脱奉诏总制诸王诸省军出师高邮，”出师之盛，未有过之者”（《元史·列传·脱脱》）。
“时元兵号百万，诸将畏，莫敢往”（《明太祖实录》）。
为什么元顺帝会如此惊慌，派脱脱率百万大军出师高邮？
古代没有汽车、火车等现代陆地交通工具，粮食等物资的运输主要依靠水运。
扬州处于长江与京杭大运河的交汇处。扬州被张士诚攻占后，元朝京杭大运河的漕运被切断。
“张士诚起兵泰州，袭据高邮，截南北路”（《庚申外史》）。
元朝时期，江南的经济比北方发达，尤其是江浙行省。元朝每年大约一半的税收金银，约十分之四的粮食来自富庶的江浙行省。
元朝每年收入的税粮为一千二百十一万四千七百八石，其中，大都直接管辖的腹里二百二十七万一千四百四十九石，辽阳行省七万二千六十六石，河南行省二百五十九万一千二百六十九石，陕西行省二十二万九千二十三石，四川行省一十一万六千五百七十四石，甘肃行省六万五百八十六石，云南行省二十七万七千七百一十九石，江浙行省四百四十九万四千七百八十三石，江西行省一百一十五万七千四百四十八石，湖广行省八十四万三千七百八十七石。（《元史·志·食货》）
江浙行省的商税也居各行省之首。“岭北行省，四百四十八锭四十五两六钱；辽阳行省，八千二百七十三锭四十一两四钱；河南行省，一十四万七千四百二十八锭三十二两三钱；陕西行省，四万五千五百七十九锭三十九两二钱；四川行省，一万六千六百七十六锭四两八钱；甘肃行省，一万七千三百六十一锭三十六两一钱；江浙行省，二十六万九千二十七锭三十两三钱；江西行省，六万二千五百一十二锭七两三钱；湖广行省，六万八千八百四十四锭九两九钱。”（《元史·志·食货》）
“江浙财赋，居天下十七”《元史·列传·苏天爵》）。
“当元统、至元间，国家承平之时，一岁入粮一千三百五十万八千八百八十四石，而浙江四分强，河南二分强，江西一分强，腹里一分强，湖广、陜西、辽阳总一分强，通十分也。金入凡三百余锭，银入凡千余锭，钞本入一千余万锭，丝入凡一百余万斤，绵入凡七万余斤，布帛入凡四十八万余匹，而江浙常居其半。”（《庚申外史》）