建安十二年，公元207年，刘备前往隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐之后，刘备成功请出了诸葛亮并且为其规划了隆中对的战略发展目标。
建安十三年，公元208年，这一年对于三国历史或者对于刘备来说都是重要的一年，赤壁之战后，刘备很快占据荆州四郡，开始了割据称雄，那么刘备在曹操南征前，尤其是刘表刚死后，刘备为何没有占领荆州呢？
根据史书《三国志》记载，刘表病危时曾经将荆州让给刘备，刘备不忍趁人之危而再三推却。后来曹操南征时候，刘备自新野急奔襄阳时，刘表已死，诸葛亮劝说刘备攻刘表之子刘琮以据荆州，刘备以“不忍”拒绝了诸葛亮提出的方案，刘备对于诸葛亮出山之后贡献的第一个计策，为何选择放弃那，真的是因为“不忍”吗？
首先说下刘表时代的荆州问题，汉献帝初平元年，公元190年，荆州刺史王叡被孙坚所杀，董卓上书派刘表继任。由于当时江南宗贼甚盛，袁术屯于鲁阳，手下拥有所有南阳之众。吴人苏代为长沙太守，贝羽为华容县长，各据民兵而于当地称霸，导致刘表无法直接上任。他于是匿名单骑入荆州上任.
刘表至荆州后，单马入宜城，与延中庐县人蒯良、蒯越及襄阳人蔡瑁等共谋大略，首先剿除宗贼，收其部曲，又招降占领襄阳的强盗首先控制了南郡，其他各郡望风归附，刘表控制除南阳郡外的荆州七郡，为了安抚盘踞南阳的后将军袁术，刘备表袁术为南阳太守。但是袁术觊觎荆州，于初平二年派部下破虏将军孙坚进攻刘表，孙坚被刘表打败并战死，刘表断了袁术的粮道，使其无法再盘踞南阳，迫使他往兖豫方向出走，刘表完全占据荆州八郡，名声大噪，得到荆州士大夫的拥戴。
建安二年，骠骑将军张济攻打南阳郡，在与刘表交战过程中战死。刘表招抚张济余部，让张济侄子张绣屯驻南阳宛城，成为刘表在北方的藩属势力，替他抵御曹操。建安五年，刘表与张绣合击曹操，双方互有胜负。其后曹操与袁绍相持于官渡，据守南阳的张绣接受谋士贾诩的建议，向曹操请降，刘表从此失去了对南阳郡的影响力。
建安六年，刘备逃到荆州，受到刘表的隆重礼遇，并且增加了他的部队。刘备由于曾经参与汉献帝的衣带诏集团，受到当时作为荆州士大夫的拥戴，声名盖过了刘表，引起了刘表的不安。第二年，司空曹操进攻袁氏兄弟，双方在黎阳相持。刘表立即派遣刘备进攻，军事意图是夺回因为张绣投降而转到曹操手中的南阳；政治意图是削弱刘备的影响，并表现自己勤王的决心和荆州士大夫心中的地位。
刘备成功的打败了抵抗的河南尹夏侯淳，但是并没有达到占领整个南阳，进而威胁许都的目的。不过这并没有削弱刘备的声望，反而使士大夫阶层更加倾心于刘备。刘备在蛰伏时期并没有放弃自己的理想，他的“欲信大义于天下”的主张得到了大家的共鸣。因此也得到不满刘表自守的荆州士大夫提供了，一位为“兴复汉室”执着奋斗的政治领袖，他们纷纷投靠或者自托于刘备。希望刘备来统治荆州的愿望兴复汉室。
建安十三年，孙权攻破江夏，刘表的大将黄祖战死。但是刘表仍然不敢放手使用刘备，他深知刘备对军队的影响力，害怕自己不能控制刘备。于是派自己的长子刘琦出任江夏太守。不久，病入膏肓的刘表死去，次子刘琮代立为荆州牧，引起长子刘琦的不满，准备“因丧作难”。这时已经自立为丞相的曹操率军南征，这时对刘备来说是夺取荆州是最为有利的时机。对于刘氏兄弟，谁也不相信他们能够抵御曹操，刘备的才能是大家有目共睹的。