对秦国来说，实力强大的齐国和地处南方的楚国无疑是自己东扩称霸的心腹之患，需要除之而后快，不过问题是齐和楚好像猜到了秦国的心思，于是结成联盟共同抗秦。秦国要想实现扩张，秦惠文王就必须想办法破坏齐楚联盟，各个击破，而这“破盟”的大任自然又落到了张仪头上。公元前313年，张仪故伎重施，再次辞掉在秦国的工作，“恭敬”地拜会楚怀王。到楚国后，张仪没有忙着求见楚怀王，而是暗中观察在楚国有哪个大臣既容易被收买，又深得楚怀王信任。他将目光聚焦在楚怀王的宠臣靳尚身上，花重金让其为己所用。然后才动用三寸不烂之舌，鼓动楚怀王背弃齐国。
商於之地乃属秦国，张仪向楚怀王许诺，只要他背弃齐国，秦国就肯将商於之地作为礼物献上，到时候，楚怀王既得了土地，又可借秦之手削弱齐国。楚怀王听后非常高兴，尽管老臣进言张仪乃无信之辈，楚怀王仍旧固执己见。而被张仪收买的靳尚也不断向楚怀王说张仪之好，利欲熏心的楚怀王竟任命张仪为楚国丞相，毫不犹豫地撕毁了和齐国的盟约。
张仪以“为楚国收取商於之地”的名义大摇大摆地回到了秦国。一到秦国，他就谎称重病连续三个月都不上朝，楚怀王等待商於之地等得心如火焚，等不来张仪的消息，这个不甚聪明的国君以为秦国迟迟不肯履行诺言是因为楚国表现的诚意还不够，竟派人到齐国去侮辱齐王，致使暴怒的齐王宣布和楚国彻底分道扬镳，张仪听说此事，心花怒放。想到齐国在短时间内不可能和楚国修好，张仪毫不留情地戏弄了楚怀王，只给了楚国“六里”地。楚怀王发觉上当为时已晚，他怒气冲冲地纠集大兵攻打秦国，发誓要给张仪好看，结果秦国早有准备，联合齐国大败楚军，逼得楚怀王割地求和。
张仪志得意满地回到了秦国，秦惠文王非常高兴，封张仪为“武信君”，还赏给他五座城池，张仪的事业又登上了高峰。之后，张仪又先后为秦国来往于赵、燕之间，使赵国“割地谢前过以事秦”，燕“献恒山之尾五城”。因为张仪的存在，秦国不费一兵一卒让诸国将土地拱手送上。然而，张仪一直清楚树大招风，盛极则衰。自相秦以来，他于国内、国外都树敌甚多，若不是蒙秦惠文王的厚爱，他很可能已遭到迫害，死于非命。因此他在积累财富和声望的同时，也时刻留心秦国那暗潮汹涌的官场，这让他得以尽早看清秦国之内到底谁宠信自己，谁仇恨自己。于是，秦惠文王一死，他就想办法辞掉相位，远离秦国，返回魏国老家。
事实上，正如张仪所料，接替秦惠文王的秦武王从小就对张仪十分反感，秦国那些曾被张仪排挤的大臣也都等着武王掌权后给张仪施加颜色。之前那些被迫事秦的国家也趁张仪失宠之机背叛“连横”，复选合纵。张仪在魏国的日子也不大安稳，齐国一听说张仪回魏，便举兵来讨，不杀张仪誓不罢休，不过张仪又凭借巧妙利嘴化解了危机，只用了一番话就让齐国自行退兵。原来张仪表面上派人去楚国求援，又暗令使者在从齐国经过时假装将秦国“机密’泄露给齐国，告诉齐国张仪早就料到齐国会兵困魏国，所以安排秦国趁齐国兴兵伐魏的时候，入三川攻函谷、挟天子、成王业。齐国听了这话非常吃惊，为求自保，顾不上和张仪的“深仇大恨”，立即下令退兵，还唯恐退得不够及时，魏国之难由此被张仪轻松化解。
