明末清初，四川地区的形势极为复杂。明朝原来的文武官员在张献忠大西军的打击下，散落在四川各地；南明弘光朝廷建立后，又任命了许多官员，让他们在四川对抗张献忠的大西政权；后来，清军进攻四川，张献忠牺牲了，大西军余部离开四川，转进云南；清廷让八旗兵返回北京休整，在四川地区只留下了部分降兵降将，主要镇守在以保宁为中心的部分地区。
四川境内的各种势力盘根错节，勾心斗角；为了争夺地盘，互相残杀，把四川地区弄得乌烟瘴气，纷乱不已。
（明末清初，四川地区战乱不已）
孙可望掌控南明永历朝廷的权力之后，就迅速接管了贵州全省，随即就派兵进入四川，收编了四川的各路明朝军阀势力，统一了政令军令，准备对清军发动反击。
清廷方面也不甘示弱。1652年2月，清廷派遣吴三桂、李国翰两部兵马从陕西汉中进入四川，来到清军的基地——保宁，开始对四川发动攻势。
由于孙可望派驻在四川各地的南明军队大多是收编过来的军阀部队，战斗力较弱，根本不足以对抗吴三桂所部的精锐清军，因此，短时间内，南明军队纷纷溃散，清军很快就攻占了成都、眉州、乐山、合州、叙州、重庆等地。
（满清平西王吴三桂）
此时，清廷认为整个四川已经平定，只需处理一下善后事宜就行了。
但是，孙可望并不愿让清军在四川站稳脚跟。他命令刘文秀率领五万军队，分三路进军，与清军争夺四川。同时，孙可望又命令白文选收拢溃散的明军部队，就地对清军展开反击。
刘文秀所部是大西军的精锐，战力强劲。一进入四川，就对清军发动了猛烈的攻击。清军早已习惯了明军的一触即溃，不料想突然遇到了攻势犀利无比的大西军主力，猝不及防之下，根本无法守住防线，被打得落花流水，抱头鼠窜。
刘文秀率军进攻叙州，明军攻击猛烈，清军全军覆没；白文选对明军进行了一番整顿以后，督军反攻重庆。清军见白文选军力强大，就不战而退，放弃了重庆。
（南明军队展开大反击）
白文选收复重庆之后，马不停蹄，猛追清军；在距离重庆一百二十里的停溪附近追上了清军。
白文选率部把清军包围起来，用火器四面围攻。清军大败，清将白含贞被明军活捉，永宁总兵柏永馥带着残兵败卒逃出了包围圈，当他们逃到保宁的时候，全部人马只剩下一百多人了。
兵败如山倒，在刘文秀大军的追击下，吴三桂、李国翰等人率领清军一路后撤，退到绵州，站不住脚，又撤到广元。
眼见明军蜂拥而至，势不可挡，吴三桂、李国翰与清朝四川巡抚李国英商议，准备退出四川，撤往陕西汉中，再作打算。可是，四川官员郝浴害怕承担失去四川的责任，坚持要求固守保宁，等待清廷的增援。
吴三桂也怕清廷降罪，剥夺自己充当鹰犬的资格，因此，在万般无奈的情况下，吴三桂等人率清军退入保宁城中，以作困兽之斗。
在撤往保宁的途中，清军又遭到刘文秀的追击，损失很大。不过，由于双方并没有进行决战，所以清军的主力尚存，仍然具有较强的战斗力。
（南明军队中的战象部队）
明军此番反击，收复了四川绝大部分地区，把清军赶入保宁孤城之中，胜利可谓是空前未有的。在此巨大的胜利面前，统兵主帅刘文秀头脑膨胀，开始骄傲轻敌了。
刘文秀不待白文选的大军前来会师，就决意以自己一军之力，在保宁全歼清军。他命令部队分兵把保宁团团包围起来，准备强行攻城。为了保证全歼敌军，刘文秀甚至分出一支人马，去切断了清军撤往汉中的退路。
如此一来，保宁城中的清军失去了退路，只能与明军殊死搏斗，以求绝地逢生了。