公元1141年，宋金两国签定了绍兴和议，和议规定了宋金两国的边界东边以淮水为界，淮水西侧的唐州、邓州属于金国，再往西边双方以大散关为界。到了十三世纪初期，成吉思汗在草原崛起，蒙古迅速形成对金国的军事优势。
1233年8月，蒙古和南宋两国相约夹击金国。当年10月，南宋将军孟琪率军从襄阳出兵北上，先后夺取唐、邓二州，直抵蔡州，与蒙古军队汇合。不久，蔡州城破，金国灭亡。而南宋想要趁势收复蒙古控制下的河南地区，结果大败而归。至此，蒙古和南宋的边界基本上沿袭了金国和南宋的边界，只是原本归于金国的唐州、邓州被宋军占领，而唐、邓二州南面即是襄樊之地。
在古代南北一统的朝代，襄樊作为内腹之地谈不上什么战略地位。可是每逢南北对峙，襄樊就会成为南朝的咽喉之地。
南宋时期，朝廷在荆湖地区置京湖宣抚使，其治所包括了今天的湖北省和湖南省的北部。汉水横贯京湖，是长江最大的支流，而襄阳、樊城两座城池夹汉水而立，彼此之间隔江相望，互为犄角，襄樊一词也由此而来。
民间早有俗语——“铁打的襄阳，纸糊的樊城。”樊城位于汉水以北，并且周边是一马平川，无险可守。襄阳则在汉水的南面，并且北方和东方都紧靠着汉水，西面和南面又环绕着群山，地势非常险要，再加上和樊城互为犄角，进可攻，退可守，是兵家必争之地。
汉水自西向东流过襄樊二城，东北方向的白河在此注入汉水，此后汉水流向便弯折向南，直到郑州(今湖北省钟祥市)才转向东南，并在鄂州(今湖北省武汉市武昌)注入长江。汉水沿岸，过了襄樊之后便都是平原，无险可守，北国的步骑和水师可以水陆协同沿江南下。因此襄樊就成为了南宋抵御蒙元沿着汉水进犯长江流域的重要据点，这也是当时襄樊在军事上具有重要地位的关键原因。
此外，在南宋与蒙元东起淮河，西至川陕的边境线上。襄樊恰好处于中点的位置，在襄樊一带驻兵，无论是东线还是西线有战事都可以及时救援，处于一个枢纽的位置，因此南宋政府非常重视襄樊的战略地位，并在此屯驻重兵。
1、南宋镇北军各部的接连叛乱导致了襄樊的第一次易手。
南宋联合蒙古灭亡金国之后，窝阔台汗率蒙古军主力退回黄河以北修整，南宋趁此机会出兵想要收复位于河南的东京开封府、西京河南府和南京应天府，史称“端平入洛”，随后蒙古派遣使者谴责南宋破坏盟约，这也成为宋蒙战争的导火索。
1235年春，蒙古窝阔台汗发起了对南宋的大规模军事进攻。在京湖战场之上，窝阔台第三子曲出率军直逼唐、邓、襄一带，此时唐、邓、襄一带驻扎的宋军主力是孟琪所率领的“镇北军”。
当时“镇北军”有敢战之士一万五千余人，但是“镇北军”和当地的地方部队以及地方官员的矛盾很深，相互之间极不信任。其中唐州守臣杨侁和当地的“镇北军”将领郭胜的矛盾也不是一天两天了。
1235年5月，杨侁告发郭胜“有异志”，郭胜遭到上官的怀疑和调查，不久，害怕受到迫害的郭胜就率领唐州的“镇北军”投降蒙古，这一投效立刻引发了连锁反应，均州、邓州的“镇北军”也相继投降。就这样，襄樊北方的屏障尽失，成为了南宋抗击蒙古的最前线。
1235年11月，蒙古将领塔察儿率军抵达襄阳城下，双方大战数次：
嘉熙年间，整个荆襄地区的兵力大概是在十三万人左右。淳祐时期，整个南宋“岁养兵五、六十万”。所以《元史》中的“宋兵四十万”显然是夸大之词，但是双方此次在襄阳城下大战却是事实。
1236年2月，驻守襄樊的“镇北军”叛乱，京湖制置大使赵范狼狈地逃出襄阳，蒙古军队鏖战数月而不得的襄樊之地竟然兵不血刃地归附了，这让蒙古将领塔察儿也是惊异不已。