曹操赤壁之战失败以后，周瑜就把曹操的人马赶出了荆州，但是荆州的归属权却成了一个问题。当时孙刘联盟，更多的是讨论如何应对曹操，而并没有对最终的成果进行分配，因此两家就产生了一些分歧。
当时的刘备认为，荆州本来是刘表的地盘，自己跟刘表是本家，现在刘表已经不在了，荆州自然就应该归他管理。相对而言，刘备的这个理有点说不通，但是孙权就不这么认为了，荆州是靠我东吴的力量打下来的，现在打了胜仗，荆州理应归东吴。
最后的结果是，周瑜只把长江以南的土地交给了刘备，刘备认为分给自己的土地太少了，非常的不满意，不久之后，周瑜病死了，刘备就趁机抢夺了荆州。鲁肃成为大都督以后，从战略角度考虑，他觉得把荆州暂时借给刘备，对他们东吴还是有一定好处的，一方面东吴，军事力量没有曹操强大，把荆州借给刘备，让刘备来抵挡北方的曹操，东吴可以在这段时间整顿自己的兵马，图谋大业。
这也是为什么当时东吴的态度是一定要要回荆州，但是始终没有跟刘备决一死战的最大原因之一。
这件事情就暂时被平息下来了，只是在名义上，刘备是借了荆州，如果当时刘备不搞那么多虚名的话，早就拿下荆州了。不过借人家的地方总不是长远之计，诸葛亮在隆中跟刘备已经讲清了他的发展大计，就是向益州发展夺取川地。
刘备正在找理由入侵川地，正好益州，刘璋帐下有两个谋士，一个叫法正，另一个叫张松，都是非常有才能的人，他们认为刘璋是无能之辈，在对方手下办事，没有什么出息，想谋求出路。
于是法正到了荆州，就想请刘备入川，在此之间，刘备和法正一同谈论天下形势，谈得十分融洽，法正回去后，就和自己的好友张松秘密商议，把刘备接到益州来。当时曹操正准备夺取汉中，这样的话，益州就非常危险了，张松趁机劝刘璋请刘备来守汉中，于是刘璋便派了法正带了4000人马到荆州去迎接刘备。
当时的刘备虽然有想取益州，但是他心里犯低估，怕去了以后有什么变故，迟迟不敢决定，当时诸葛亮要守荆州无法陪同，那个时候庞统已经是刘备的军师，庞统坚决主张刘备到益州去，在庞统的坚持和劝说下，终于下定了决心，于是让诸葛亮关羽留守荆州。
自己亲率人马到益州去，后来张松做内应的事情泄露了，刘璋便杀了张松布置人马准备抵抗刘备，刘备带领人马攻打到雒臣（今四川，广汉北），受到了守城军的顽强抵抗，这场仗足足打了一年，才把这座城攻下来，而军师庞统也在战争中中箭而亡，随后刘备向成都进攻，这个时候诸葛亮也从荆州带兵来跟刘备会师。
最后刘璋坚持不住，终于选择投降，公元214年，刘备进入成都，自称益州牧。刘备能顺利的攻进益州，法正功不可没，于是刘备便封他为，蜀郡太守，整个成都都归法正管辖。鲁肃原本想把荆州借给刘备，让刘备来抵抗北方的曹操，可没想到一下让刘备夺取川地，一下事业就做大了。
这个时候东吴想要在要回荆州的话，已经非常困难了，刘备在这个时候已经强大起来了，当时周瑜坚持要跟刘备开战夺回荆州，却一直屡被鲁肃劝阻，如果周瑜不死，凭借他的性格，他势必要多回荆州，当时的刘备势力还比较弱小，一开战刘备是无法抵挡东吴大军的，很难保住荆州，甚至在刘备没壮大之前，可能直接有被覆灭的可能。
只是当时东吴考虑到北方还有曹操，需要有人来牵制，在东吴还没壮大之前，才放松了对刘备的打压。