1946年10月初，晋察冀军区第一纵队司令员杨得志（1955年授上将衔）接到上-级指示，命令他们率部前往沙河镇以西地区，阻击企图增援怀来之的蒋军第94军主力部队。
当时一纵隐蔽在怀来以南的丛山中的十八家、大山口、小山口等地。
接到命令后，杨得志率领部队立即向指定区域疾进，在10月5日破晓时来到一个小村子。
一张地图铺在小土炕上，杨得志借着马灯的灯光仔细查看地图，苦思破敌之策。
看了很久，杨得志的目光停留在地图中一个小小的圆点上，突然拍着大腿笑道：“这个小小的弹丸之地，却可以打个大胜仗！”
参谋们纷纷跑过来，看到司令员所指的地方名叫“马刨泉”，都感到莫名其妙：“这不就是一道小小山泉的名字嘛，怎么打个大胜仗呢？”
“你们太小看这个马刨泉了！”杨得志说，“马刨泉虽小，却是一个奇特的军事要地。”
“啊？军事要地？”参谋们更疑惑了。
“没错！”杨得志兴奋地说，“在军阀战争中，奉军和直军曾在马刨泉争战达半月之久；抗战初期，冯玉祥西北军，也曾与日军为争夺马刨泉而反复激战过。”
众人问道：“为什么要反复争夺马刨泉呢？”
“这是因为是这一带唯一大一点的水源，大部队行军至此，必须来马刨泉喝水，就连附近各村村民的饮用水也取自马刨泉。”
“我明白这里为什么可以打个大胜仗了”一名参谋恍然大悟：“因此马刨泉也是敌94军向怀来增援的必经之地！”
“没错！我军完全可以在马刨泉这个弹丸之地做一篇大文章！”杨得志说。
随后，杨得志命令各旅按原部署，连夜进入马刨泉区域的阵地，先是畅饮泉水，然后构筑工事，准备伏击敌人。
在马刨泉的周围，解放军埋伏了6个旅另1个团，居高临下，可谓是布下了天罗地网。
蒋军正在西进的94军是半机械化部队，根据这种前进的速度推算，杨得志确认94军的前卫团，大约到接近中午的时刻，可以来到马刨泉。
为了能够预报敌人的行军进度，杨得志派出第11团的三营，在五里之外伏击，并担负诱敌深入的任务。
也就是说，三营既要迟滞敌人前进，又不能让敌人缩回去，要像牵牛鼻子一样，把它牵到马刨泉来。
临近中午，敌人果然到了，3营率先同敌人接上火了，全营指战员按照既定战术且战且走。
敌人一时搞不清解放军有多少部队，担心中埋伏，就占领了大路两旁山上的制高点，然后派出部队沿着大路及大路两侧的山上侦察和搜索。
但是，敌人的搜索部队一直折腾到晌午，也没有发现附近有解放军的大部队隐藏。
他们以为在前边骚扰的不过是解放军的小股游击队，或是民兵而已，犯不上同他们较劲。
真是让人难以置信——前后左右的山上，隐藏了那么多的解放军大部队，敌人怎么可能一点也没有察觉呢？
其实这不难理解，一来是因为解放军隐蔽得极好，二来也因为是蒋军的侦察和搜索并不怎么认真。
蒋军又开始前进，解放军的第3营也就不必去招惹他了，很快地撤回到预定的阵地。
直到太阳下山，蒋军的第94军的先遣部队——第127团及战防炮连、山炮连，才进入到马刨泉地区。
一路上再没有碰上解放军，犹如踏进无人之境，警惕性也就开始放松了。他们进村后，只在西北的小山头上，放了两个连警戒，也没有派出搜索部队。
由于长途行军，士兵们疲惫饥渴，尤其不能忍受的是没有水喝，纷纷扯着沙哑的嗓子喊：“水呀！水呀！水在哪儿呢？”
忽然，有人发现村南峡谷里的水泉了。于是乎，士兵们便蜂拥地跑到峡谷中抢水。
