北宋时期最著名的变法改革是宋神宗时期的“熙宁变法”，也就是历史上有名的“王安石变法”，当时宋朝的执政者已经意识到财政上的各种弊端严重的影响到了国家的整体进步，因此决然地发动了这场改革，当然改革因为各种原因失败了，也引发了北宋时期最激烈的党争，让整个宋朝的士大夫集团陷入到了一种分裂的状态，最终导致了北宋的灭亡。
实际上早在两代以前，也就是宋神宗名义上的爷爷宋仁宗执政时期，宋朝的财政就已经陷入了三冗（冗员、冗兵、冗费）的窘境，在当时宋仁宗也曾经希望通过改革来改变这种状况，并且为了这个目的大力提拔少壮派官员来帮助他实施，宋仁宗当时主要依赖的少壮派官员是范仲淹和韩琦，并于庆历三年（1043年）把他们俩同时调入到中央担任宰执大臣，并将有可能对两人掣肘的枢密使夏竦调职：
甲辰，以韩琦、范仲淹为枢密副使。乙巳，诏夏竦还本镇，以杜衍为枢密使。
范仲淹和韩琦在早期是一伙的，两人有着相同的名望，都在地方上立下过令人瞩目的功勋，都属于士大夫集团中新兴的佼佼者，整个北宋朝堂对于他们这样的新生代能进入到中枢普遍是持欢迎态度的，不过宋仁宗把范仲淹、韩琦调到中央不是让他们来搞和光同尘的，是希望他们能站出来主导改善朝廷顽疾的改革。
范仲淹、韩琦对此也心知肚明，也迫切地希望能通过主导一场变革来确定自己未来在士大夫集团中的领导地位。为此，两人都在宋仁宗的恳切期盼下提出了自己的改革举措，但两人在对于改革的态度一致的情况下，却分别提出了不同的改革方案。
韩琦在初期给予宋仁宗的改革方案中主要是以边事为主，他本人长期在边境率军和西夏、辽国对峙以及作战，故而对边事更关心：
琦陈其不便，条所宜先行者七事：一曰清政本，二曰念边计，三曰擢材贤，四曰备河北，五曰固河东，六曰收民心，七曰营洛邑。
他所提出的七条改革措施中大半都是对外的，并且避开了吏治问题，虽然这也是北宋当时面临的一些麻烦，但并不是宋仁宗期望认真对待的主要问题，皇帝希望的是改革三冗，韩琦搞出的方案全是要花钱出去，这让宋仁宗很不满，于是韩琦不得不再次表态：
继又陈救弊八事，欲选将帅，明按察，丰财利，遏侥幸，进能吏，退不才，谨入官，去冗食。
韩琦第二次提出来的方案偏向于对三冗下手，这才算是入了宋仁宗的眼，可两次不一样的见解也让宋仁宗对韩琦的实际目的表示出了怀疑，于是他将目光投入到范仲淹身上，范仲淹起初不干，他知道变法的难度，那是要和士大夫阶层决裂，不过在皇帝的逼迫下他还是提出了自己的见解，而且他的方案更有针对性：
帝方锐意太平，数问当世事，仲淹语人曰：“上用我至矣，事有先后，久安之弊，非朝夕可革也。”帝再赐手诏，又为之开天章阁，召二府条对，仲淹皇恐，退而上十事：一曰明黜陟。二曰抑侥幸。三曰精贡举。四曰择长官。五曰均公田。六曰厚农桑。七曰修武备。八曰推恩信。九曰重命令。十曰减徭役。
范仲淹的方案是在严厉整顿吏治的基础上来想办法改革，对官员的考核更加严格了，并把官员和权贵们通过恩荫的方式提拔下一代的规定加大了难度，范仲淹主要的改革方向是对三冗中的冗员下手，他的这个方案和明确的表态也让宋仁宗倾向于让范仲淹来主导变法。
宋仁宗是很信任范仲淹的，不仅仅是范仲淹的才华和名声，还因为刘娥太后执政时期范仲淹曾经公开支持太后还政给皇帝，并因此被刘太后贬官发配，这个恩情宋仁宗一直记在心里，因此对于范仲淹的建议也就更加重视，最终，宋仁宗选择了范仲淹来领导“庆历新政”，韩琦、富弼、欧阳修等辅佐。
一般来说大凡改革一定都会有阻力，“庆历新政”也不例外，即便是名望满天下，“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”的范仲淹来主导也是困难重重，特别是他的改革方案中主要针对吏治下手，更是让保守派强硬的反对，改革初始，朝堂上的士大夫集团就分裂成了两派，保守派最大的攻击是污蔑范仲淹结党营私：