战国七雄里，除了韩国和楚国一直不温不火，秦国自秦孝公任用商鞅变法日益强盛最后秦始皇“奋六世之余烈”灭了六国统一天下之外，其他四个国家都曾雄起过，强盛一时：魏国是战国初期的霸主，从魏文侯对秦国用兵夺得秦国河西之地起到秦国重新夺回河西之地结束，魏文侯魏武侯和魏惠王三代一共称雄战国近90年；结束魏国霸业的首先是齐国，桂陵和马陵之战，齐国两次大败嚣张一时的魏武卒，自齐威王开始，齐国也称雄一时；赵国自赵武灵王胡服骑射之后，国力日益强盛，成为当时可堪与秦国一战的强国；就连远离中原的燕国也强盛过一段时间，在燕昭王时代，乐毅率领五国联军差点灭了强大的齐国。
今天要说的就是齐国。公元前386年周王室承认田和的诸侯身份，田氏代齐成为战国七雄之一。到齐威王的时候，齐威王任用邹忌为相改革政治，军事上任用田忌、孙膑为将，先后于公元前353年桂陵之战一败魏国，公元前341年马陵之战再败魏国，歼灭了魏国大量的有生力量，加上秦国崛起收复了河西之地，魏国的霸主地位就在齐秦两国挑战和打击之下一蹶不振。公元前334年齐威王和魏惠王“徐州相王”后，各诸侯国才纷纷称王。
齐威王之后，公元前314年齐宣王趁燕国发生“子之之乱”攻燕，差点灭亡燕国；公元前301年齐国联合韩、魏国攻楚，大败楚国；公元前298年-前296年，齐国联合韩、魏第二次合纵攻秦，攻入了秦国函谷关，迫使秦归还韩之武遂及魏之封陵等地；公元前286年，齐湣王灭了和他接壤的宋国，并且南侵楚国，西侵三晋，齐国的国势一时之间达到了到达巅峰。
可是齐国强盛得很快，衰败下去更快，公元前284年，锐意进取的燕昭王决意复仇，以乐毅为将率领燕、秦、韩、赵、魏攻齐，连下七十三城，只留下莒和即墨两城围而不攻，差点就灭亡了齐国。虽然经过田单复国，但是齐国国力也因此不如齐威王和齐宣王时候的强盛了。
令人奇怪的是，自从公元前264年齐王建即位后到秦始皇灭六国（齐国于公元前221年最后一个被灭）的整整四十余年时间里，齐国似乎一下子不仅退出了争雄的行列，而且也不参与六国合纵对付秦国的军事行动，比如公元前247年的第四次合纵攻秦之战，魏、赵、韩、楚、燕五国组成联军，由信陵君统帅，齐国没有参加；公元前241年第五次也是最后一次合纵攻秦，仍然是魏、赵、韩、楚、燕五国联军，还是没有齐国的影子。不仅如此，在秦国灭六国的过程中，六国向齐国求援，齐国也是坐视不理，袖手旁观，就这样看着六国一个个被灭亡，然后轮到自己。难道齐国不懂得唇亡齿寒的道理吗？是什么原因使得齐国就这样一直沉默下去，甘心做一个在沉默中灭亡的强国？原来这一切都和两个人有关系。
这两个人一个是秦国国尉尉缭子，另外一个是齐国的相国后胜。尉缭子是个天才的战略家，他提出了“笼络燕齐，稳住魏楚，消灭韩赵“的战略以及“毋爱财物，赂其豪臣，以乱其谋”的具体战术，正是在他战略和战术思想的指导下，秦国对齐国采取了笼络的策略，并且以重金贿赂了当时齐国当政的权臣后胜（此人是齐王建的母亲君王后的族弟，齐国此前一直由君王后辅政到公元前249年去世）。在秦国大量金钱的贿赂之下，后胜几乎成了秦国的代言人，他劝说齐王建放弃六国合纵攻秦，与秦国交好，推行绥靖政策，幻想着秦国不会对他怎么样（因为齐国远离秦国，中间隔着赵国和魏国，对他构不成实际上的威胁）。
这种思想的长期麻痹之下，齐国不修武备，就这样看着秦国按照既定的策略一步步灭了韩国，赵国，魏国，楚国，燕国，等到齐国醒悟过来的时候已经迟了，五国危急的时候找齐国帮忙，齐国一概不理，等到秦国兵临城下之时，环顾四周就只剩下他一国了，秦国大军避开了齐国部署在西面的部队，从已经灭亡了的齐国邻国燕国南下，轻易的就灭了齐国。