公元前344年，魏惠王搞了个party，召集了12个诸侯国一起去朝见周天子，搞得自己好像带头大哥一样。过了四年，魏惠王说，当年那个praty是不是韩国没来呀，居然这么不合群，那就灭了吧。
韩国哪里是魏国的对手，于是韩国向赵国学习，派人向齐国求救。齐国的大哥大齐宣王早看不惯魏惠王这么嚣张了，于是就想出手教魏惠王怎么做人，但是国内却为是否出兵吵起来了，邹忌说，我们吃瓜，看狗咬狗就得了。田忌说瓜好吃，但是魏国把韩国吃了对我们相当不利。
孙膑说了，要不这样，我们也不用去拼老命，我们先放出风声去，这样韩国就会有希望，然后就会使出吃奶的劲去和魏国打，我们等他们打得差不多了，我们再出手，这样就能利益最大化了。
韩国一听齐国会出兵，果然使出了吃奶的劲与魏国死磕，所是他们都打了五次败仗了，齐国的军队这才慢悠悠地出发。而且这次的战略还和上次一样，军队直奔魏国都城大梁就去了，还派人去向宠涓说，你来打我呀。
庞涓一看心里这个气呀，上次孙膑用的就是这招，结果把赵国救了，不但如此，还让魏国把吃下的去邯郸又吐出来还给了赵国。所以庞涓一看，气炸了，但又没办法，只得回兵去救都城，结果齐军连和他们照面都没打，就撤了。
庞涓这下更气坏了，孙膑这个老同学太不讲究了，这样耍着自己玩，不行。于是就在齐军后面追了下来。庞涓一路紧赶慢赶，他发现了一件怪事：就是齐国一路上的灶在减少，第一天的灶能做10万军队的饭，第二天灶只能做5万军队的饭，第三天的灶只够3万军队的饭。作为一个军事家庞涓根据大数据进行分析，于是得出一个结论：齐国这帮胆小鬼，被我们吓怕了，这军队都中逃得大半了。
于是庞涓下令，全速追击。谁知道孙膑是个数据造假高手，按他这水平去上市公司做个财务总监那是杠杠滴，财务报表那肯定是滴水不漏。孙膑一路让探子都盯着呢，这天孙膑掐指一算，恩，按庞涓的这个行军速度，今晚应该能到马陵。
马陵这个地方地势十分险要，两边是高山，中间只有一条小道，于是孙膑让士兵把树砍倒，拦在路中，然后两边的高山上埋伏好军队，并且孙膑特意叮嘱，在路边的一棵树上把皮刮去，然后在上面写上：庞涓死于此树下，并且交代，晚上如果这里有火把，就万箭齐发。
庞涓果然如孙膑说的那样，晚到到了马陵，下面的人报告说那里有一棵树，上面写着你要死在对树下，庞涓来到那树下，说天太黑了，给我把火把点起来，我看清楚点。这边火把一点，孙膑那边就万箭齐发，结果庞涓真就死在这棵树下了。
据说庞涓死前大喊“吾恨不杀此刖夫，遂成竖子之名”，这场战役魏国全军覆没，魏国的太子申都成了战俘，从此魏国元气大伤，齐国又声威大振，孙膑名扬天下。