商鞅，原名卫鞅，从小就喜欢刑名法律，因为卫国微弱，展示不了他的才能，便投到魏国相国公叔痤（读为cuó）门下。公叔痤知他有大才，便任命他担任中庶子（谋臣，相国的侍从，相当于副军师）。后来向大王推荐，魏国大王只是不作声。公孙痤垂泪说：“我就要死了。中庶子卫鞅，虽然年轻，却是当世奇才。如大王不用，必须马上杀他。否则被敌国所用，大王将来要后悔。”
魏王不语，出门说：“相国真是老了。区区一个卫鞅有什么作为呢？临老昏聩，确实要死了。”公叔痤唤来卫鞅说“我向大王推荐你，他不听；要他杀你，他也不言。你还是快逃走，免得有祸。”卫鞅笑道：“大王不听您的话用我，又怎能听您的话来杀我呢？”
公孙痤推荐卫鞅
魏国的西面秦国，与魏国是死敌。当时秦孝公下令招贤，卫鞅便到秦国，警监给他引荐秦孝公，问治国之道。卫鞅举了一些有德之君比如伏羲、神农、尧、舜，还没有听完，秦孝公睡着了。第二天，景监对秦孝公说：“卫鞅是在看大王想不想施行德望君道，他说五天后再见您。
五天后，两人相见。卫鞅又举例成汤得天下、武王伐天下。秦孝公不乐，拂袖出门。警监责怪卫鞅，卫鞅笑道：“我不知道大王的意图，才故意如此。现在我以知道，请您为我进言，五日后，我将一展抱负。”景监只得答应。
又过五天，景监向秦孝公进言，说卫鞅有帝、王、霸三术，愿意向您陈述。秦孝公听到“霸术”二字，正中其怀，急忙召卫鞅。
卫鞅为何如此做呢？帝王有帝王心术，谋臣有谋臣审势。高级谋臣往往“明主不暗投”，所谓“非梧桐不栖，非醴泉不饮”，就是谋臣审势。没有遇到明主之前，不会把自己的技艺白白奉献。商场上你对人忠诚，谁又对你忠诚呢？
卫鞅（也叫商鞅）本人
问道：“请问施行霸道，需要怎么做？”
回答：“琴瑟不调，必须改弦更张；朝政不改革，绝对不能治国。老百姓只图安宁，因循守旧，难于改良。必须像管仲一样，内政法度严明，军纪整肃有方。”
问道：“你既然有霸道之术，寡人可以将国家都交给你。秦国现状，你准备如何入手？”
回答：“先富国，再强兵。先富国，必须让老百姓努力耕田，多产创收，才能缴纳税赋，国家才有财力。再强兵，对立功的兵士给予重赏，就会有更多的兵士勇猛好战。无论是老百姓还是兵士，必须让他们知道法度森严，心里有敬畏。而我们要做到赏罚必信，政令必行。到那时，国富兵强，再行征伐。”
问道：“嗯，这些寡人能办到。还有没有其它？”
回答：“要想富强，首先要有人去施行。有了人，却不专心去做，这样不行。就算做了，却很容易被其他人蛊惑，从而动摇。这样更不行。我建议大王深思熟虑三天，确实想要这么做，我才能吐出全部计划。”
卫鞅见秦孝公
又是三天！卫鞅为何要这么做呢？秦孝公已经心痒难搔，可是卫鞅还要吊胃口。难道他不怕秦孝公一气之下不用他了？
常言说，越珍贵的物件，越不轻易示人。卫鞅的做法，主要观察秦孝公是不是明主？是不是下定决心一定要变法？是不是今日说用你明日就变卦的昏君？不看清楚，卫鞅绝不可能把珍贵的物件拿出来。
商鞅变法的主要内容
果然，三天后秦孝公亲在来请，言辞深切。卫鞅这才仔仔细细叙述秦国朝政应该如何更张、如何调整、从哪里入手。两人你问我答，竟然连续三天三夜。秦孝公和卫鞅，都没有睡觉的意思。第四天，发布命令，任命卫鞅为左庶长（相当于丞相），并晓谕群臣：“今后国政，先给左庶长汇报。有违抗者，与叛贼一样问罪！”众大臣都惴惴不安。
卫鞅定下变法的法令，怕老百姓民不信，便取来三米长的粗木一根，立于咸阳市的南门，命令道：“谁能把这根木头搬到北门，赏赐十两黄金。”老百姓多，却都怀疑，无人敢动。卫鞅说：“嫌少吗？加五十两黄金。”